企業合作協議范本

第一章 總則

_________、_________和(he)(he)_________，根(gen)據(ju)《中華人民(min)共和(he)(he)國公司法》（以(yi)下簡稱(cheng)《公司法》）和(he)(he)其他有關法律(lv)法規(gui)，根(gen)據(ju)平等互(hu)利的(de)原則，經過友好協商，就共同投資成立_________（以(yi)下簡稱(cheng)公司）事(shi)宜，訂(ding)立本合同。

第二章 股東各方

第一條　本合同的各方為：

甲方：_________，身份證：_________，住址：____________

乙方：_________，身份(fen)證：_________，住址(zhi)：____________

丙方：_________，身份證：_________，住址：____________

風險提示：

合作的方式多種多樣，如合作設立公司、合(he)作(zuo)開發軟件、合(he)作(zuo)購銷產(chan)品等等，不同(tong)合(he)作(zuo)方式涉及到不同(tong)的項目內容，相應(ying)的協議條款可能(neng)大不相同(tong)。

本協(xie)議的(de)條款(kuan)設置建(jian)立在(zai)特定項目的(de)基(ji)礎上，僅供參考。實踐中，需要根據雙方實際的(de)合作方式、項目內容、權(quan)利(li)義務(wu)等，修改或重新擬定條款(kuan)。

第三章 公司名稱及性質

第(di)二條(tiao)　公司名稱為(wei)：

第三(san)條　公司住所為：

第四條　公司的(de)法(fa)定代(dai)表人為：

第五條 公(gong)司(si)(si)是依(yi)照《公(gong)司(si)(si)法》和(he)其他有(you)關(guan)規定成立的(de)有(you)限(xian)(xian)責(ze)任(ren)公(gong)司(si)(si)。甲乙丙三方以各自認繳的(de)出(chu)資額為(wei)限(xian)(xian)對公(gong)司(si)(si)的(de)債權債務承擔責(ze)任(ren)。各方按其出(chu)資比例(li)分(fen)享利(li)潤，分(fen)擔風險及虧損(sun)。

第四章 投資總額及注冊資本

第六條　公司注冊資本為人民幣(bi)_________整（rmb_________）。

第七(qi)條　各方(fang)(fang)的出資(zi)額(e)和出資(zi)方(fang)(fang)式如下：甲方(fang)(fang)：_________；乙方(fang)(fang)：_________；丙(bing)方(fang)(fang)：_________。

第五章 營宗旨和范圍

第八條　公司的(de)經營(ying)宗(zong)旨：

第(di)九條　公司(si)經營(ying)范圍是：

第六章 股東和股東會

風險提示：

應明確約定(ding)合作各方的權利義務，以免在項目實際經(jing)營中出(chu)現扯皮(pi)的情形。

再(zai)次溫馨提(ti)示：因合作方(fang)式、項目內容不(bu)一致，各(ge)方(fang)的權利義(yi)務條(tiao)款也不(bu)一致，應根據實(shi)際情況進行擬定。

第一節股東

第十(shi)條　各方(fang)按照本合同第六條規定繳納出(chu)資后(hou)，即成為公司股東。公司股東按其所持有(you)股份(fen)的份(fen)額(e)享有(you)權(quan)利，承擔義務(wu)。

第(di)十一條(tiao)　公司股(gu)東享有下(xia)列權利：

（一）依(yi)照(zhao)其所持有的股份(fen)份(fen)額(e)獲得股利和其他形式利益分配(pei)；

（二）參(can)加(jia)或者推選代(dai)表參(can)加(jia)股東(dong)會及董事會并(bing)享有表決權；

（三(san)）依照其所(suo)持有的股份份額行使表決權；

（四）對(dui)公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

（五）依照法律、行政法規及公司合同的(de)規定轉讓所持有的(de)股份；

（六(liu)）依照法律、公司合同的(de)規定獲(huo)得有關信息；

（七）公司終止(zhi)或者清算時，按其所(suo)持有的股份份額(e)參加(jia)公司剩余財產的分配；

（八(ba)）法(fa)律、行政法(fa)規及公司合同(tong)所賦予的其他(ta)權利。

第十二條　公司(si)股(gu)東(dong)承擔下列義務：

（一(yi)）遵(zun)守公司合同；

（二）依其所(suo)認購的股(gu)份和入股(gu)方式(shi)繳納股(gu)金；

（三）除法律、法規(gui)規(gui)定的情形外(wai)，不得退股；

（四）法律、行政法規(gui)及公司合(he)同規(gui)定應(ying)當承擔的其他義務。

第十三(san)條(tiao)　股(gu)(gu)東(dong)(dong)(dong)之間可以相互轉讓其全(quan)部(bu)出(chu)(chu)資(zi)或者(zhe)部(bu)分出(chu)(chu)資(zi)，股(gu)(gu)東(dong)(dong)(dong)向股(gu)(gu)東(dong)(dong)(dong)以外的人轉讓其出(chu)(chu)資(zi)時，必須經過(guo)全(quan)體股(gu)(gu)東(dong)(dong)(dong)過(guo)半(ban)數同(tong)(tong)意(yi)，不同(tong)(tong)意(yi)轉讓的股(gu)(gu)東(dong)(dong)(dong)應當購(gou)買該(gai)(gai)轉讓的出(chu)(chu)資(zi)，如(ru)不購(gou)買該(gai)(gai)轉讓的出(chu)(chu)資(zi)，視為同(tong)(tong)意(yi)轉讓。經股(gu)(gu)東(dong)(dong)(dong)同(tong)(tong)意(yi)轉讓出(chu)(chu)資(zi)，在同(tong)(tong)等條(tiao)件　下，其他股(gu)(gu)東(dong)(dong)(dong)對該(gai)(gai)出(chu)(chu)資(zi)有優先購(gou)買權。

第十四條　公司(si)(si)的股(gu)東在(zai)行使表決權時，不得作出有損(sun)于公司(si)(si)和其(qi)他股(gu)東合法權益的決定。

第二節股東會

第十五條　股東(dong)會由全(quan)體股東(dong)組(zu)成，股東(dong)會是公司(si)的最高權力機構。

第(di)十(shi)六(liu)條(tiao)　股(gu)東會行使(shi)下列職權(quan)：

（一）決定公司的經營(ying)方針和(he)投(tou)資計劃；

（二）選舉和更換董(dong)事，決定有關(guan)董(dong)事的報酬事項；

（三）選(xuan)舉和(he)更換(huan)由股東代表出任的監事(shi)，決定有關監事(shi)的報酬事(shi)項(xiang)；

（四）審議(yi)批準董(dong)事會(hui)或執行董(dong)事的報告；

（五(wu)）審(shen)議批準監事(shi)會或監事(shi)的報告；

（六）審議(yi)批準(zhun)公司的年度財務預算(suan)方案、決算(suan)方案；

（七(qi)）審議批準公司的利潤分配方案和彌(mi)補虧(kui)損方案；

（八(ba)）對公司增加或者減(jian)少(shao)注冊資(zi)本作出決議；

（九）對發行(xing)公司債券作出(chu)決議；

（十）對(dui)股東向股東以外(wai)的人轉讓出資(zi)作出決(jue)議(yi)；

（十一）對公司(si)合并(bing)、分立、變更形式、解(jie)散和清(qing)算等事項作出決議；

（十二）修改(gai)公司合同；

（十(shi)三）其他(ta)重要事項。

第十七條　股東會的(de)決議須經代表二分之一以上表決權(quan)的(de)股東通(tong)過(guo)。但有(you)關公(gong)司增加或(huo)減少注冊資本、分立(li)、合(he)(he)并、解(jie)散或(huo)者變更公(gong)司形(xing)式(shi)及(ji)修改(gai)公(gong)司合(he)(he)同的(de)決議必(bi)須經代表三分之二以上表決權(quan)的(de)股東通(tong)過(guo)。

第十八(ba)條　股東(dong)會(hui)會(hui)議由股東(dong)按照出資比例行使表決權。

第十九條　股(gu)東(dong)會會議(yi)每年召(zhao)(zhao)開-次。代(dai)表(biao)(biao)四分(fen)之一以(yi)(yi)上表(biao)(biao)決權的股(gu)東(dong)，三分(fen)之一以(yi)(yi)上董事(shi)或者監事(shi)可以(yi)(yi)提(ti)議(yi)召(zhao)(zhao)開臨(lin)時(shi)會議(yi)。股(gu)東(dong)會會議(yi)由董事(shi)會召(zhao)(zhao)集(ji)，董事(shi)長(chang)(chang)主持，董事(shi)長(chang)(chang)因特殊(shu)原因不能履(lv)行(xing)職務時(shi)，由董事(shi)長(chang)(chang)指定其(qi)他董事(shi)主持。

第二十條　召(zhao)(zhao)開股東(dong)會會議，應當于會議召(zhao)(zhao)開十日以前通知全(quan)體股東(dong)。

股東會應(ying)(ying)當對所議(yi)事項的(de)決定作(zuo)成會議(yi)記(ji)錄，出席會議(yi)的(de)股東應(ying)(ying)當在(zai)會議(yi)記(ji)錄上簽名。

第七章 董事和董事會

第一節董事

第二十一(yi)條(tiao)　公司董事為自然(ran)人。

第(di)二十二條　《公司法》第(di)57條、第(di)58條規定的人員不得擔任(ren)公司的董(dong)事。

第二十(shi)三條　董(dong)事由股(gu)東(dong)會推選(xuan)或更換，任(ren)期(qi)(qi)三年。董(dong)事任(ren)期(qi)(qi)屆滿(man)，可(ke)連(lian)選(xuan)連(lian)任(ren)。董(dong)事在任(ren)期(qi)(qi)屆滿(man)前，股(gu)東(dong)會不得無故解除其職務(wu)。

第二十四條(tiao)　董事(shi)應當遵守法(fa)律、法(fa)規和公司(si)合同的規定，忠實履行職(zhi)責，維(wei)護公司(si)利益。董事(shi)應承擔以下義務：

（一）在其職(zhi)責(ze)范圍(wei)內行使權利，不得越權；

（二）非經公司合(he)同規定或者董事會批準(zhun)，不(bu)得同公司訂立(li)合(he)同或者進行交易(yi)；

（三(san)）不得直接或間接參與(yu)與(yu)公司業務屬同(tong)一或類似性(xing)質的商(shang)業行為(wei)，或從(cong)事損害公司利(li)益的活動；

（四）不(bu)得(de)利用職權收受賄賂或(huo)取得(de)其他非(fei)法收入(ru)，不(bu)得(de)侵占公司(si)財產；

（五）不得挪用公司資金(jin)，或(huo)擅(shan)自將公司資金(jin)拆借給(gei)其他機構；

（六(liu)）未經股東(dong)會批準，不得(de)接受(shou)與公司交易(yi)有關的傭金(jin)；

（七）不得將公司資產以其個人或(huo)其他個人名義開立帳戶儲存；

（八）不(bu)得以(yi)公司資(zi)產(chan)為(wei)公司的股東或其他(ta)個人(ren)的債務提供擔保(bao)；

（九(jiu)）未(wei)經股(gu)東(dong)會(hui)同意，不得泄露公(gong)司秘密。

第(di)二十五條(tiao)　未經公司合同規(gui)定或(huo)者董事會的合法授權，任何董事不(bu)得(de)以個人名(ming)義代表公司或(huo)者董事會行事。

第二十六(liu)條　董事連(lian)續兩(liang)次未能(neng)親自出(chu)席，也不(bu)委托其他董事出(chu)席董事會會議，視(shi)為不(bu)能(neng)履行職責(ze)，董事會應當建議股東會予以撤換。

第(di)二十七條　董事(shi)可以在(zai)任期屆滿以前提出辭(ci)職(zhi)。董事(shi)辭(ci)職(zhi)應當向董事(shi)會提交(jiao)書面辭(ci)職(zhi)報(bao)告。

第二十八條　如因(yin)董(dong)事(shi)的(de)辭職導(dao)致(zhi)公司董(dong)事(shi)會(hui)低(di)于法定最低(di)人(ren)數時，該(gai)董(dong)事(shi)的(de)辭職報告應當(dang)在下任董(dong)事(shi)填補因(yin)其辭職產生的(de)缺額(e)后方能(neng)生效。

余任(ren)董(dong)事(shi)會應當盡快(kuai)召(zhao)集臨時股東會，選舉(ju)董(dong)事(shi)填(tian)補因董(dong)事(shi)辭(ci)職產生的(de)空缺。在股東會未就董(dong)事(shi)選舉(ju)作(zuo)出(chu)決議以前，該(gai)提出(chu)辭(ci)職的(de)董(dong)事(shi)以及(ji)余任(ren)董(dong)事(shi)會的(de)職權應當受(shou)到合理的(de)限制。

第二十(shi)九條　董事提(ti)出(chu)辭(ci)職(zhi)或(huo)者(zhe)任(ren)(ren)期屆滿，其(qi)對(dui)(dui)公(gong)(gong)司和(he)股東負(fu)有的(de)(de)(de)義(yi)務在(zai)其(qi)辭(ci)職(zhi)報告尚未生(sheng)效(xiao)(xiao)或(huo)者(zhe)生(sheng)效(xiao)(xiao)后(hou)的(de)(de)(de)合理(li)期間(jian)(jian)內，以及任(ren)(ren)期結束(shu)后(hou)的(de)(de)(de)合理(li)期間(jian)(jian)并不當然解除，其(qi)對(dui)(dui)公(gong)(gong)司商業(ye)秘密(mi)保密(mi)的(de)(de)(de)義(yi)務在(zai)其(qi)任(ren)(ren)職(zhi)結束(shu)后(hou)仍然有效(xiao)(xiao)，直至該秘密(mi)成為公(gong)(gong)開信息。其(qi)他義(yi)務的(de)(de)(de)持續期間(jian)(jian)應當根據公(gong)(gong)平的(de)(de)(de)原則決(jue)定，視事件發(fa)生(sheng)與離任(ren)(ren)之間(jian)(jian)時間(jian)(jian)的(de)(de)(de)長(chang)短，以及與公(gong)(gong)司的(de)(de)(de)關系在(zai)何種情況和(he)條件　下結束(shu)而定。

風險提示：

應約定保密及競業禁止義務，特(te)別(bie)是針對項(xiang)(xiang)目(mu)所(suo)涉(she)及的(de)技術、客戶資(zi)源(yuan)，以免出現(xian)合作一方在項(xiang)(xiang)目(mu)外以此牟利或從事(shi)其他(ta)損害項(xiang)(xiang)目(mu)權益的(de)活(huo)動。

第(di)三十條(tiao)　任職尚未結束的董事，對因其擅自離職給(gei)公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

第三(san)十一(yi)條　公司(si)不(bu)以任何形式為董事納稅。

第三(san)十二條　本節有關董事義務的(de)規定，適用于公司監事、總經理和其他高級管理人員。

第二節董事會

第三十(shi)三條　公司設董(dong)事會(hui)，對股東(dong)負責(ze)。董(dong)事會(hui)由(you)七(qi)名董(dong)事組成(cheng)。

第三十四條　董事會對股東會負責，行使下列職權：

（一）負責召集股(gu)東會(hui)，并向(xiang)股(gu)東會(hui)報告工(gong)作；

（二）執行股東會的(de)決議(yi)；

（三）決定公司的(de)經營計劃和投資方案；

（四(si)）制(zhi)訂公司的年度(du)財務預算方案、決算方案；

（五）制(zhi)訂公司(si)的利潤分配方(fang)(fang)案和(he)彌補(bu)虧損方(fang)(fang)案；

（六）制訂公(gong)司(si)增加或者減(jian)少(shao)注冊資本的方案(an)；

（七(qi)）擬(ni)訂公司(si)合并、分(fen)立、變更公司(si)形式、解散的方案(an)；

（八(ba)）決(jue)定公司內部管理機構(gou)的(de)設置；

（九）聘(pin)任(ren)或者(zhe)解聘(pin)公(gong)司總(zong)經理(li)，根(gen)據(ju)總(zong)經理(li)的提名，聘(pin)任(ren)或者(zhe)解聘(pin)公(gong)司副總(zong)經理(li)、財(cai)務負責人，并決定其報酬事項；

（十）制定公司的基(ji)本管理制度；

（十一）制(zhi)定修改公司合同方(fang)案；

（十二）股東(dong)會授予(yu)的其(qi)他職權。

第三十五條　董(dong)事會應當(dang)聘(pin)請經驗豐富的(de)，在高新技術領域(yu)內有造詣的(de)技術專(zhuan)家(jia)及其(qi)他管理(li)專(zhuan)家(jia)組(zu)成專(zhuan)家(jia)委員(yuan)會，輔助董(dong)事會進行(xing)對管理(li)層遞交投資(zi)項目的(de)決策。公司董(dong)事會可以自(zi)行(xing)決定(ding)以不超過公司總資(zi)產80％的(de)資(zi)金進行(xing)投資(zi)，但應嚴(yan)格(ge)遵守(shou)法(fa)律、法(fa)規(gui)的(de)規(gui)定(ding)。

第三(san)十六(liu)條　董事會設董事長(chang)一名，以(yi)全體董事的過半(ban)數(shu)產生(sheng)或決定(ding)罷免。

第三十七條　董事長行使(shi)下列職權：

（一）召(zhao)集和主持董事會(hui)會(hui)議；

（二）督(du)促、檢查董事會決議的執行；

（三(san)）簽署(shu)董(dong)事會(hui)重要文(wen)件和其(qi)他(ta)(ta)由公司法定代表人簽署(shu)的其(qi)他(ta)(ta)文(wen)件；

（四）行使法定代表(biao)人的職(zhi)權；

（五）在(zai)發生特大(da)自然災害等不(bu)可抗力的緊急情況(kuang)下，對公司事(shi)務行使符合法(fa)律(lv)規(gui)定和(he)公司利(li)益的特別處理權，并在(zai)事(shi)后向公司董事(shi)會報告；

（六）董(dong)事會(hui)授予的其(qi)他職權。

第三(san)十八(ba)條(tiao)　董事長不能(neng)履(lv)行(xing)職權(quan)時，董事長應當指定其他董事代行(xing)其職權(quan)。

第(di)三十九條　董事(shi)會每(mei)年至少召(zhao)開兩(liang)次會議，由董事(shi)長(chang)召(zhao)集，于(yu)會議召(zhao)開十日(ri)以前(qian)書(shu)面(mian)通知(zhi)全體董事(shi)。

第四十條　有下(xia)列情況(kuang)之一的，董(dong)事長應在七個(ge)工作日內召集臨時(shi)董(dong)事會會議：

（一）董事長認(ren)為必要時；

（二）三分之一(yi)以上董(dong)事(shi)聯名(ming)提議時；

（三）監事(shi)會或監事(shi)提議時；

（四）總(zong)經理提議(yi)時。

第(di)四十(shi)一條　董(dong)事(shi)會(hui)召開臨時董(dong)事(shi)會(hui)會(hui)議應于會(hui)議召開三日以前書面通知全體(ti)董(dong)事(shi)。

如(ru)有本章(zhang)第四(si)十三條第（二(er)）、（三）、（四(si)）規定(ding)的(de)情形，董(dong)(dong)事(shi)長不能履行職責(ze)(ze)時，應當(dang)指(zhi)定(ding)一名董(dong)(dong)事(shi)代其召(zhao)集臨時董(dong)(dong)事(shi)會會議；董(dong)(dong)事(shi)長無故(gu)不履行職責(ze)(ze)，亦未指(zhi)定(ding)具體(ti)人員代其行使職責(ze)(ze)的(de)，可(ke)由二(er)分之(zhi)一以上的(de)董(dong)(dong)事(shi)共(gong)同推(tui)舉(ju)一名董(dong)(dong)事(shi)負(fu)責(ze)(ze)召(zhao)集會議。

第(di)四十(shi)二條　董事(shi)會(hui)會(hui)議通知包括以下內容(rong)：

（一）會(hui)議日期(qi)和地點；

（二）會議期(qi)限(xian)；

（三）事由及議題；

（四）發出(chu)通知的日期(qi)。

第四(si)十三條　董(dong)事(shi)(shi)會(hui)(hui)會(hui)(hui)議應當(dang)由二分(fen)之一(yi)以上(shang)的董(dong)事(shi)(shi)出席方可舉行。董(dong)事(shi)(shi)會(hui)(hui)決議采取記名(ming)方式投票(piao)表(biao)決，每名(ming)董(dong)事(shi)(shi)有一(yi)票(piao)表(biao)決權(quan)，董(dong)事(shi)(shi)須在贊成、反對或棄權(quan)項中選(xuan)擇一(yi)項舉手投票(piao)。董(dong)事(shi)(shi)會(hui)(hui)作出的決議經全體董(dong)事(shi)(shi)的過半(ban)數(shu)同意(yi)后生效。

第四(si)十(shi)四(si)條　董事(shi)會臨(lin)時會議(yi)在保障董事(shi)充分表達意(yi)見的(de)前提下，可以用書面(mian)或傳真方式進(jin)行并作出決議(yi)，并由參(can)會董事(shi)簽字。

第四(si)十五條　董(dong)(dong)事會會議應當(dang)由董(dong)(dong)事本人出席，董(dong)(dong)事因(yin)故不能出席的(de)，可以書面委托其他董(dong)(dong)事代為出席。

委托書應當(dang)載明代理人(ren)的姓名(ming)(ming)、代理事(shi)項、權限和有效期(qi)限，并由(you)委托人(ren)簽(qian)名(ming)(ming)或(huo)蓋章。

代為出(chu)(chu)席會議的(de)董事(shi)應(ying)當在(zai)授權(quan)范圍(wei)內行使(shi)董事(shi)的(de)權(quan)利。董事(shi)未出(chu)(chu)席董事(shi)會會議，亦(yi)未委托代表出(chu)(chu)席的(de)，視(shi)為放棄在(zai)該次會議上的(de)投(tou)票權(quan)。

第四(si)十六條　董事(shi)會(hui)(hui)(hui)會(hui)(hui)(hui)議(yi)(yi)(yi)應(ying)當有記(ji)錄(lu)，出(chu)席會(hui)(hui)(hui)議(yi)(yi)(yi)的(de)董事(shi)和記(ji)錄(lu)人(ren)，應(ying)當在會(hui)(hui)(hui)議(yi)(yi)(yi)記(ji)錄(lu)上(shang)簽名。出(chu)席會(hui)(hui)(hui)議(yi)(yi)(yi)的(de)董事(shi)有權(quan)要求在記(ji)錄(lu)上(shang)對(dui)其在會(hui)(hui)(hui)議(yi)(yi)(yi)上(shang)的(de)發言(yan)作出(chu)說明(ming)性記(ji)載。董事(shi)會(hui)(hui)(hui)會(hui)(hui)(hui)議(yi)(yi)(yi)記(ji)錄(lu)作為公司檔案保(bao)存，保(bao)留期限為五(wu)十年。

第四十七條　董事(shi)會會議記錄包括以下(xia)內容：

（一）會議召開的日期、地點(dian)和召集人(ren)姓(xing)名(ming)；

（二）出(chu)席(xi)董(dong)事的(de)姓名及受他人委(wei)托出(chu)席(xi)董(dong)事會的(de)董(dong)事（代理人）姓名；

（三）會(hui)議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表(biao)決方式和結果（表(biao)決結果應載(zai)明所投贊成(cheng)、反對(dui)或棄(qi)權的票數及投票董事姓名）。

第四(si)十八條　董事(shi)應當在董事(shi)會(hui)決議上(shang)簽(qian)字并對(dui)董事(shi)會(hui)的決議承擔(dan)責(ze)任(ren)。董事(shi)會(hui)決議違反(fan)法律、法規或(huo)者(zhe)公司合同，致使公司遭受(shou)損失的，參與決議的董事(shi)對(dui)公司負(fu)賠償責(ze)任(ren)。但由會(hui)議記錄證明在表(biao)決時曾表(biao)明異議的董事(shi)可以免除責(ze)任(ren)。

第八章 總經理

第四十九條　公司設總(zong)(zong)(zong)經(jing)(jing)(jing)理(li)(li)(li)(li)一名，由(you)董(dong)事(shi)會聘(pin)任或(huo)解聘(pin)。董(dong)事(shi)可受聘(pin)兼任總(zong)(zong)(zong)經(jing)(jing)(jing)理(li)(li)(li)(li)、副總(zong)(zong)(zong)經(jing)(jing)(jing)理(li)(li)(li)(li)或(huo)者其他(ta)高(gao)級管(guan)理(li)(li)(li)(li)人(ren)員(yuan)，但(dan)兼任總(zong)(zong)(zong)經(jing)(jing)(jing)理(li)(li)(li)(li)、副總(zong)(zong)(zong)經(jing)(jing)(jing)理(li)(li)(li)(li)或(huo)者其他(ta)高(gao)級管(guan)理(li)(li)(li)(li)人(ren)員(yuan)職(zhi)務的董(dong)事(shi)不得超過公司董(dong)事(shi)總(zong)(zong)(zong)數的二分之一。

第(di)五十條(tiao)(tiao)　《公(gong)司(si)法》第(di)57條(tiao)(tiao)、第(di)58條(tiao)(tiao)規定(ding)的(de)人(ren)員，不得擔(dan)任公(gong)司(si)的(de)總經理。

第(di)五十一條　總經理(li)每(mei)屆任期(qi)三(san)年(nian)，總經理(li)可連(lian)聘連(lian)任。

第五(wu)十二條　總(zong)經(jing)理對董事(shi)會負責，行(xing)使下列職權(quan)：

（一）主持公(gong)司的經營管理工作(zuo)，并向董事(shi)會報告工作(zuo)；

（二）組織實施董事會決議、公(gong)司年(nian)度計(ji)劃和投(tou)資方案；

（三）擬訂公司內(nei)部管(guan)理(li)機構(gou)設(she)置(zhi)方(fang)案；

（四）擬訂公司(si)的(de)基本管(guan)理(li)制度；

（五）制定(ding)公司的(de)具體規章；

（六(liu)）提請董事會聘(pin)任(ren)或(huo)者解聘(pin)公(gong)司(si)副總經理及(ji)財務負責人；

（七）聘(pin)任(ren)或解(jie)聘(pin)除應由董事(shi)會聘(pin)任(ren)或解(jie)聘(pin)以(yi)外的管理(li)人(ren)員；

（八(ba)）擬(ni)定(ding)公司職工(gong)(gong)的(de)工(gong)(gong)資(zi)、福利、獎懲，決定(ding)公司職工(gong)(gong)的(de)聘用和(he)解聘；

（九(jiu)）提議召開董事會(hui)臨時會(hui)議；

（十）公司合同或董事會授予的其他(ta)職權。

第五十三條　總經理列席董事會(hui)會(hui)議，非(fei)董事總經理在董事會(hui)上沒有表決權。

第五十四(si)條(tiao)　總(zong)經理(li)應當(dang)根(gen)據董(dong)事會(hui)或(huo)者監(jian)事會(hui)的(de)要求，向董(dong)事會(hui)或(huo)者監(jian)事會(hui)報(bao)告(gao)公(gong)司重大合同(tong)的(de)簽訂、執行情況(kuang)，以及資金運用情況(kuang)和盈(ying)虧情況(kuang)。總(zong)經理(li)必須保證(zheng)該(gai)報(bao)告(gao)的(de)真實性。

總(zong)經(jing)理有(you)權決定不(bu)(bu)超過公(gong)(gong)司(si)凈資產(chan)20％（含(han)20％）的(de)(de)(de)(de)單項對外投資項目，有(you)權決定不(bu)(bu)超過公(gong)(gong)司(si)凈資產(chan)20％（含(han)20％）的(de)(de)(de)(de)單項貸款與擔保。在控制風險的(de)(de)(de)(de)前提(ti)下(xia)，總(zong)經(jing)理有(you)權決定不(bu)(bu)超過公(gong)(gong)司(si)總(zong)資產(chan)50％（含(han)50％）的(de)(de)(de)(de)單項短期投資，但須按照公(gong)(gong)司(si)制訂的(de)(de)(de)(de)決策程序進行。

第五十五條(tiao)　總經理(li)應(ying)當遵守法(fa)律、行(xing)政法(fa)規和(he)公司合同的規定，履行(xing)誠(cheng)信和(he)勤(qin)勉的義務(wu)。

第五十(shi)六(liu)條　總(zong)經理(li)可(ke)以在任期屆滿以前提出辭(ci)職。有關總(zong)經理(li)辭(ci)職的具體程序和辦法由總(zong)經理(li)與公司之間的聘用合同(tong)規定。

第九章 監事

第五十七條　公司設監事會(hui)(hui)。監事會(hui)(hui)的組(zu)成方式及成員的產(chan)生(sheng)由(you)股東會(hui)(hui)另行(xing)通過決(jue)議(yi)。

第(di)五十(shi)八(ba)條(tiao)(tiao)　《公司法》第(di)57條(tiao)(tiao)、第(di)58條(tiao)(tiao)規定(ding)的人(ren)員，不(bu)得擔任公司的監事(shi)。董(dong)事(shi)、總(zong)經理(li)和(he)其他高級管理(li)人(ren)員不(bu)得兼任監事(shi)。

第五十九(jiu)條　監事每屆任(ren)期三年，連(lian)選可以連(lian)任(ren)。

第六十(shi)條　監事(shi)連續二次(ci)不能(neng)親自出席董事(shi)會(hui)會(hui)議的，視為不能(neng)履(lv)行職(zhi)責(ze)，應由股東會(hui)予以撤(che)換(huan)。

第六十一條　監事(shi)可以在任期屆滿以前提出辭職，合同第四章有關董事(shi)辭職的規定(ding)，適用于監事(shi)。

第六十二條　監事應當遵守法律、行政法規和公司合同的規定，履行誠信和勤勉的義務。

第六十(shi)三(san)條　監(jian)事行使下列職權(quan)：

（一）檢查(cha)公司的財務(wu)；

（二）對董事、總經(jing)理和其他高級管理人(ren)員執(zhi)行公司職務時違反法律、法規或者合同的行為進(jin)行監督(du)；

（三）當董(dong)事、總(zong)經(jing)理和(he)其他高級管理人(ren)員的行(xing)為損害公司(si)利益時，要求(qiu)其予以糾正(zheng)，必要時向股(gu)東會或(huo)國家有關(guan)主管機關(guan)報告(gao)；

（四(si)）提議召開臨(lin)時董事會；

（五(wu)）列席董事會會議；

（六）公司合同規定(ding)或(huo)股東會(hui)授予的其他職權。

第六十四條(tiao)　監事行使(shi)職權時(shi)，必要時(shi)可以聘請律師(shi)事務所、會計師(shi)事務所等專業(ye)性機構給予幫(bang)助，由此發生的費用(yong)由公(gong)司(si)承擔。

第十章 財務會計制度、利潤分配和審計

第六十五條　公(gong)(gong)司依(yi)照法律、行政法規和國(guo)家有關部門的規定(ding)，制(zhi)定(ding)公(gong)(gong)司的財務會計制(zhi)度。

第十一章 解散和清算

第(di)六十六條　有(you)下列情形之一的(de)，公司應當解散并(bing)依法進(jin)行清算：

（一）股(gu)東會決議解散(san)；

（二）因合并(bing)或者分立(li)而(er)解散；

（三）不能清償到(dao)期債務依(yi)法(fa)宣布(bu)破產；

（四）違反法(fa)律(lv)、法(fa)規(gui)被(bei)依(yi)法(fa)責令關閉；

（五）其他引起公司不(bu)能持續經營的原(yuan)因。

第六十(shi)七條(tiao)(tiao)　公司因前條(tiao)(tiao)第（一）項(xiang)情(qing)形而解散的(de)，應當在十(shi)五日內成立清(qing)算(suan)(suan)組。清(qing)算(suan)(suan)組人(ren)員由股東會決議確定。

公(gong)司因前條(tiao)第（二）項情形而解散的，清算工作(zuo)由合并或者分立(li)(li)各方當事人依照(zhao)合并或者分立(li)(li)時簽(qian)訂的合同辦理。

公(gong)司因前條(tiao)第（三(san)）項(xiang)情形(xing)而(er)解散的(de)，由人民(min)法院依照有關法律的(de)規定(ding)，組(zu)織股東(dong)、有關機關及專業人員成立清(qing)算組(zu)進行清(qing)算。

公司因前(qian)條第(di)（四(si)）項(xiang)情形而(er)解(jie)散的(de)，由有關(guan)主管機關(guan)組織股東、有關(guan)機關(guan)及專業人員(yuan)成立清算(suan)組進(jin)行清算(suan)。

第六(liu)十八(ba)條　清(qing)算(suan)組成(cheng)立后，董事(shi)會(hui)、總經(jing)理(li)的(de)職權立即停止。清(qing)算(suan)期間(jian)，公(gong)司(si)不(bu)得開(kai)展新的(de)經(jing)營活動。

第六十(shi)九條　清算組(zu)在清算期間行使下列職權：

（一）通知或者(zhe)公告(gao)債權人(ren)；

（二）清理公(gong)司財產、編制資產負(fu)債表(biao)和財產清單；

（三(san)）處理公司未了結的(de)業(ye)務(wu)；

（四）清繳所(suo)欠(qian)稅款；

（五）清理債(zhai)(zhai)權、債(zhai)(zhai)務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴(su)訟活動。

第七十(shi)(shi)條　清(qing)算組應(ying)當自成立之日起十(shi)(shi)日內通知債權(quan)人，并于六十(shi)(shi)日內在至少一種(zhong)報刊上公告三次。

第七十一條　債權(quan)人應當(dang)(dang)在合同規定的期(qi)限(xian)內向清算組申報其債權(quan)。債權(quan)人申報債權(quan)時(shi)，應當(dang)(dang)說明(ming)債權(quan)的有關事項，并(bing)提(ti)供證明(ming)材料。清算組應當(dang)(dang)對(dui)債權(quan)進(jin)行(xing)登記。

第七十(shi)二條(tiao)　清(qing)算組在(zai)清(qing)理公司財(cai)產(chan)(chan)、編制資產(chan)(chan)負債表和(he)財(cai)產(chan)(chan)清(qing)單后，應當制定清(qing)算方案，并報股東會或者有關(guan)主管(guan)機關(guan)確(que)認。

第七(qi)十三條　公司財產按下列順序(xu)清償(chang)：

（一）支付清算費用；

（二）支付公司職工工資和勞動(dong)保險費用；

（三）交(jiao)納所欠稅款；

（四）清(qing)償公司(si)債務；

（五）按(an)股東持有的股份比例進行分配。

公司財產未按前款(kuan)第（一）至（四）項規定(ding)清償(chang)前，不分配給股東。

第七(qi)十四條　清(qing)算組在(zai)清(qing)理公司財產(chan)、編制資(zi)產(chan)負債表和財產(chan)清(qing)單后(hou)，認(ren)為公司財產(chan)不(bu)足清(qing)償債務的，應當向人民法院申請宣告破產(chan)。

第(di)七(qi)十五條　清算結束后，清算組應當制作(zuo)清算報告，以及(ji)清算期間收支報表和(he)財(cai)務(wu)帳冊(ce)，報股東會或有關主管(guan)機關確認。

第七十(shi)六條(tiao)　清算(suan)組應當自股東會或者(zhe)有關主管機(ji)關對清算(suan)報告(gao)確認之日(ri)起(qi)三十(shi)日(ri)內，依法向(xiang)公司登記(ji)機(ji)關辦(ban)理注銷公司登記(ji)，并(bing)公告(gao)公司終止。

第七十七條　清算組(zu)人(ren)員應(ying)當忠于職守，依法(fa)履行清算義務，不得(de)利用(yong)職權收受賄賂或(huo)者其他非法(fa)收入(ru)，不得(de)侵占(zhan)公司財產。

清算組人員(yuan)因(yin)故(gu)意或者重大(da)過失(shi)給公司或者債權人造成損失(shi)的，應當承擔賠償責任。

第十二章 合同修改

第七十八條(tiao)　本合同的(de)任何修改應由各(ge)方以書面(mian)形式作出并簽(qian)署。

第十三章 附則

第(di)七十九條　本(ben)合同所稱(cheng)以(yi)上、以(yi)內、以(yi)下，都含本(ben)數；不(bu)滿、以(yi)外不(bu)含本(ben)數。

本合同(tong)一式_______份，自簽(qian)約方簽(qian)字蓋(gai)章之日(ri)起生效。

甲方（簽字）：

_____年____月____日

簽訂地點：

乙方（簽字）：

_____年____月____日

簽訂地點：

丙方（簽字）：

____年____月____日

簽訂地點：