企業合作協議范本

第一章 總則

_________、_________和_________，根(gen)據《中華人民共(gong)和國(guo)公司法(fa)》（以(yi)(yi)下簡稱《公司法(fa)》）和其他有關法(fa)律法(fa)規，根(gen)據平等互利的原則，經過友好協商，就共(gong)同(tong)投資成立_________（以(yi)(yi)下簡稱公司）事宜，訂立本合同(tong)。

第二章 股東各方

第一條　本合同的各方為：

甲方：_________，身份證：_________，住(zhu)址：____________

乙方：_________，身份(fen)證(zheng)：_________，住(zhu)址(zhi)：____________

丙方：_________，身份證：_________，住址：____________

風險提示：

合作的方式多種多樣，如合作設立公司、合(he)(he)(he)作(zuo)開發軟件(jian)、合(he)(he)(he)作(zuo)購(gou)銷產品等等，不(bu)同合(he)(he)(he)作(zuo)方式涉及(ji)到不(bu)同的項目內容，相(xiang)應(ying)的協議條款(kuan)可能大不(bu)相(xiang)同。

本協議的條款設置建(jian)立在特定(ding)項(xiang)目的基(ji)礎上，僅供參考。實(shi)(shi)踐中(zhong)，需要根據雙方(fang)實(shi)(shi)際的合作(zuo)方(fang)式、項(xiang)目內容、權利義(yi)務等(deng)，修改或重新擬(ni)定(ding)條款。

第三章 公司名稱及性質

第二條　公司名稱為：

第三條　公司住所(suo)為：

第四條　公司(si)的法定代表人為：

第五條 公司是(shi)依照《公司法(fa)》和其(qi)他有關規定成立的有限(xian)責任(ren)公司。甲(jia)乙(yi)丙三(san)方以各自認繳的出(chu)(chu)資(zi)額為(wei)限(xian)對公司的債(zhai)權債(zhai)務承擔(dan)(dan)責任(ren)。各方按(an)其(qi)出(chu)(chu)資(zi)比例分享利潤，分擔(dan)(dan)風險及虧損。

第四章 投資總額及注冊資本

第六條(tiao)　公(gong)司注冊(ce)資本為人民幣_________整（rmb_________）。

第七條　各方(fang)的(de)出資額和出資方(fang)式如下(xia)：甲方(fang)：_________；乙方(fang)：_________；丙(bing)方(fang)：_________。

第五章 營宗旨和范圍

第八條　公司(si)的(de)經營宗旨：

第九條(tiao)　公(gong)司經(jing)營范圍是(shi)：

第六章 股東和股東會

風險提示：

應明確約定合作各方(fang)的權利義(yi)務(wu)，以免(mian)在項(xiang)目實際經營中出現(xian)扯皮的情形。

再次溫(wen)馨提示(shi)：因合作方式、項目內容不(bu)一致，各方的權利義務(wu)條(tiao)款也不(bu)一致，應(ying)根據(ju)實際(ji)情(qing)況(kuang)進行擬定。

第一節股東

第(di)十(shi)條(tiao)(tiao)　各方按照本(ben)合同第(di)六條(tiao)(tiao)規(gui)定(ding)繳納出資(zi)后，即成(cheng)為公司(si)股東(dong)。公司(si)股東(dong)按其所持有(you)股份(fen)的份(fen)額享有(you)權利，承擔(dan)義務。

第十一條　公司(si)股(gu)東享有下列權利(li)：

（一）依照其所持有(you)的股(gu)份(fen)份(fen)額(e)獲得(de)股(gu)利和其他形式(shi)利益分配；

（二）參(can)加(jia)或者推選代表參(can)加(jia)股東會及董事會并享有表決權；

（三(san)）依(yi)照其所持有的股(gu)份(fen)份(fen)額行使(shi)表決權(quan)；

（四）對公司的(de)經營行(xing)為(wei)進行(xing)監(jian)督，提(ti)出建議或者質詢；

（五）依照法律、行(xing)政法規及公(gong)司合(he)同的(de)規定轉讓(rang)所持有的(de)股份；

（六）依照法律、公司(si)合同的(de)規(gui)定獲得有關信息；

（七）公(gong)司(si)終止或者清算時(shi)，按(an)其所持有的股(gu)份份額參加(jia)公(gong)司(si)剩余財產的分配；

（八）法(fa)律、行政法(fa)規(gui)及公(gong)司合同(tong)所(suo)賦予的其(qi)他權利。

第十(shi)二條　公司(si)股東承擔下列義務：

（一）遵守公司合同；

（二(er)）依其所認(ren)購的股(gu)份和入(ru)股(gu)方式繳納股(gu)金；

（三(san)）除(chu)法律、法規(gui)規(gui)定的情形(xing)外，不得退股；

（四）法律、行政法規及公司合同規定應當承擔的(de)其他義務。

第十(shi)三(san)條(tiao)　股(gu)東(dong)之間可以(yi)(yi)相互轉(zhuan)(zhuan)讓(rang)其(qi)全部出資(zi)或(huo)者(zhe)部分(fen)出資(zi)，股(gu)東(dong)向(xiang)股(gu)東(dong)以(yi)(yi)外的(de)人轉(zhuan)(zhuan)讓(rang)其(qi)出資(zi)時(shi)，必須經過全體股(gu)東(dong)過半數(shu)同意，不(bu)同意轉(zhuan)(zhuan)讓(rang)的(de)股(gu)東(dong)應當購買該(gai)轉(zhuan)(zhuan)讓(rang)的(de)出資(zi)，如不(bu)購買該(gai)轉(zhuan)(zhuan)讓(rang)的(de)出資(zi)，視(shi)為(wei)同意轉(zhuan)(zhuan)讓(rang)。經股(gu)東(dong)同意轉(zhuan)(zhuan)讓(rang)出資(zi)，在同等條(tiao)件　下，其(qi)他股(gu)東(dong)對該(gai)出資(zi)有優先購買權。

第十四(si)條　公司的股(gu)東在行(xing)使表(biao)決(jue)權時，不(bu)得作出(chu)有損于公司和其他(ta)股(gu)東合法權益的決(jue)定。

第二節股東會

第十五條(tiao)　股東會由全體股東組成(cheng)，股東會是公司(si)的最高(gao)權力機構。

第十六條　股東會行使下列(lie)職權：

（一）決定公司的經營方針(zhen)和(he)投(tou)資計劃(hua)；

（二）選舉和更換董(dong)事，決(jue)定有關董(dong)事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出(chu)任(ren)的(de)監事(shi)(shi)，決定有關監事(shi)(shi)的(de)報酬事(shi)(shi)項；

（四）審議批準董事會(hui)或執行董事的報告(gao)；

（五）審議批準(zhun)監事會或監事的報告；

（六）審議批準(zhun)公司的年度財務預算(suan)方案、決算(suan)方案；

（七）審(shen)議批準公司的利(li)潤分(fen)配(pei)方案和(he)彌補(bu)虧損方案；

（八）對公司增加或(huo)者減(jian)少注冊(ce)資本作出決議(yi)；

（九）對發行公司債(zhai)券作(zuo)出決(jue)議(yi)；

（十）對股(gu)(gu)東(dong)向股(gu)(gu)東(dong)以外的人轉(zhuan)讓(rang)出(chu)資作(zuo)出(chu)決議；

（十(shi)一）對公司合并、分立(li)、變更(geng)形式、解散和清算等事項(xiang)作出決議；

（十(shi)二(er)）修(xiu)改公司(si)合同；

（十三(san)）其他重(zhong)要事項(xiang)。

第十七條　股(gu)東會的(de)決(jue)議(yi)須(xu)(xu)經代表(biao)二分(fen)之一(yi)以上表(biao)決(jue)權(quan)(quan)的(de)股(gu)東通過。但有(you)關公(gong)司(si)增加(jia)或減少注(zhu)冊資本、分(fen)立、合并、解散或者(zhe)變更公(gong)司(si)形式及修改(gai)公(gong)司(si)合同的(de)決(jue)議(yi)必(bi)須(xu)(xu)經代表(biao)三分(fen)之二以上表(biao)決(jue)權(quan)(quan)的(de)股(gu)東通過。

第十八條　股東(dong)會會議由股東(dong)按照(zhao)出(chu)資比(bi)例行(xing)使表(biao)決權。

第十九條　股東(dong)(dong)會(hui)(hui)會(hui)(hui)議每年召開-次。代表四分(fen)之一以(yi)(yi)上表決(jue)權的股東(dong)(dong)，三分(fen)之一以(yi)(yi)上董(dong)(dong)(dong)事(shi)或者(zhe)監(jian)事(shi)可以(yi)(yi)提議召開臨時會(hui)(hui)議。股東(dong)(dong)會(hui)(hui)會(hui)(hui)議由董(dong)(dong)(dong)事(shi)會(hui)(hui)召集，董(dong)(dong)(dong)事(shi)長主(zhu)持(chi)，董(dong)(dong)(dong)事(shi)長因特殊原因不能履行(xing)職務時，由董(dong)(dong)(dong)事(shi)長指定(ding)其他董(dong)(dong)(dong)事(shi)主(zhu)持(chi)。

第二十條　召(zhao)開股(gu)東會會議(yi)，應(ying)當于會議(yi)召(zhao)開十日以前(qian)通知全體股(gu)東。

股東會(hui)應(ying)當對所議事項的(de)決定作成會(hui)議記(ji)錄(lu)，出席(xi)會(hui)議的(de)股東應(ying)當在(zai)會(hui)議記(ji)錄(lu)上(shang)簽名。

第七章 董事和董事會

第一節董事

第二十一條　公(gong)司董事為自然人。

第(di)二(er)十二(er)條(tiao)　《公司法》第(di)57條(tiao)、第(di)58條(tiao)規定的人員(yuan)不得擔任公司的董事。

第(di)二十三條　董事由股東(dong)會推選或更換(huan)，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東(dong)會不得無故解除(chu)其職務。

第二十四條　董事應當遵守法律、法規(gui)和公司(si)合同的規(gui)定，忠實履(lv)行職(zhi)責，維護(hu)公司(si)利益。董事應承擔(dan)以下義務(wu)：

（一）在其職(zhi)責范圍內行使權利，不得越權；

（二）非(fei)經公(gong)司合同規定(ding)或者董事會批準，不得同公(gong)司訂立合同或者進行(xing)交易；

（三）不得(de)直接或間接參與與公司(si)業務屬同一或類(lei)似性質的(de)商(shang)業行為，或從事損害公司(si)利(li)益的(de)活動；

（四）不得利用職權(quan)收受(shou)賄賂或取得其他非法收入(ru)，不得侵占公(gong)司財(cai)產；

（五）不得挪(nuo)用公司(si)資金(jin)，或擅(shan)自(zi)將(jiang)公司(si)資金(jin)拆借給其他機構；

（六(liu)）未經股東會批(pi)準，不得接受與(yu)公(gong)司交(jiao)易有關的傭金(jin)；

（七）不(bu)得(de)將公司資(zi)產以其(qi)(qi)個(ge)人(ren)或(huo)其(qi)(qi)他(ta)個(ge)人(ren)名義(yi)開(kai)立帳戶(hu)儲存；

（八）不得以公司資(zi)產為公司的股東或其他個(ge)人的債(zhai)務提(ti)供(gong)擔保；

（九）未(wei)經股東(dong)會(hui)同意，不得泄露公(gong)司秘密(mi)。

第二十五(wu)條　未(wei)經公司合同規(gui)定或者董事(shi)會的合法授(shou)權，任何董事(shi)不得以個人名義代表公司或者董事(shi)會行事(shi)。

第二(er)十六條　董(dong)(dong)事連續兩次未能(neng)親(qin)自出(chu)席(xi)，也不(bu)委托其他董(dong)(dong)事出(chu)席(xi)董(dong)(dong)事會會議(yi)，視為不(bu)能(neng)履(lv)行職(zhi)責，董(dong)(dong)事會應(ying)當(dang)建議(yi)股東(dong)會予以撤換。

第二十(shi)七條　董(dong)事(shi)可(ke)以在任(ren)期屆滿以前提出辭職(zhi)。董(dong)事(shi)辭職(zhi)應當向董(dong)事(shi)會提交書面(mian)辭職(zhi)報告。

第二十八條　如因(yin)董事的辭職(zhi)(zhi)導(dao)致公司董事會低(di)(di)于法定最低(di)(di)人數時，該董事的辭職(zhi)(zhi)報告應當在下(xia)任董事填補(bu)因(yin)其辭職(zhi)(zhi)產(chan)生的缺額后方能(neng)生效。

余任(ren)董(dong)事(shi)會應當盡快召集臨時股東會，選舉董(dong)事(shi)填補因董(dong)事(shi)辭(ci)職(zhi)產生的空缺。在(zai)股東會未(wei)就董(dong)事(shi)選舉作出決議以前，該提出辭(ci)職(zhi)的董(dong)事(shi)以及(ji)余任(ren)董(dong)事(shi)會的職(zhi)權應當受(shou)到合理的限制。

第(di)二十(shi)九條(tiao)(tiao)　董事提(ti)出辭(ci)職或(huo)者任(ren)期(qi)(qi)屆(jie)滿，其對公(gong)司(si)和股東負有(you)的(de)(de)(de)義務(wu)在其辭(ci)職報告尚未生(sheng)效或(huo)者生(sheng)效后的(de)(de)(de)合理(li)期(qi)(qi)間(jian)內，以及任(ren)期(qi)(qi)結(jie)(jie)束(shu)(shu)后的(de)(de)(de)合理(li)期(qi)(qi)間(jian)并(bing)不當然解(jie)除，其對公(gong)司(si)商業秘密(mi)保(bao)密(mi)的(de)(de)(de)義務(wu)在其任(ren)職結(jie)(jie)束(shu)(shu)后仍然有(you)效，直至該(gai)秘密(mi)成(cheng)為公(gong)開信息。其他(ta)義務(wu)的(de)(de)(de)持續期(qi)(qi)間(jian)應(ying)當根據公(gong)平的(de)(de)(de)原則決定，視事件(jian)發生(sheng)與離(li)任(ren)之(zhi)間(jian)時間(jian)的(de)(de)(de)長短，以及與公(gong)司(si)的(de)(de)(de)關系在何種情況(kuang)和條(tiao)(tiao)件(jian)　下結(jie)(jie)束(shu)(shu)而定。

風險提示：

應(ying)約定保密及競業禁止義(yi)務(wu)，特別(bie)是針對項目所(suo)涉及的技術、客戶資(zi)源，以免出現合作一(yi)方(fang)在項目外以此(ci)牟利或從事其他損害項目權益的活動。

第三(san)十條　任職尚未結(jie)束的(de)董事，對(dui)因(yin)其(qi)擅自離職給(gei)公司(si)造成的(de)損失(shi)，應當承擔賠償責任。

第三十一(yi)條(tiao)　公司不以任何形式為董事納稅。

第三(san)十二條　本節有關董事義務的規定，適(shi)用于公司(si)監事、總經理(li)和其他高級管(guan)理(li)人員。

第二節董事會

第(di)三(san)十三(san)條　公司設董事(shi)會(hui)(hui)，對股東負責。董事(shi)會(hui)(hui)由七名董事(shi)組成。

第三十四條　董事會對股(gu)東會負責，行使下列(lie)職權：

（一(yi)）負責(ze)召集股東會，并向股東會報告工作(zuo)；

（二）執行股東會(hui)的決議(yi)；

（三(san)）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四(si)）制(zhi)訂(ding)公司的年度財務預算方案(an)(an)、決算方案(an)(an)；

（五）制訂(ding)公司(si)的(de)利潤分配(pei)方(fang)案(an)和彌補虧損方(fang)案(an)；

（六）制訂公司增(zeng)加或者減少注(zhu)冊資本的方(fang)案；

（七）擬(ni)訂公司合(he)并、分(fen)立、變(bian)更公司形式、解散的方(fang)案；

（八）決定公司(si)內(nei)部管理機構的設置(zhi)；

（九(jiu)）聘任(ren)或者解聘公司總經(jing)理(li)，根據(ju)總經(jing)理(li)的提(ti)名，聘任(ren)或者解聘公司副總經(jing)理(li)、財務(wu)負責人，并決(jue)定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度(du)；

（十一）制定(ding)修(xiu)改公司合同方案；

（十二）股東(dong)會授予的其他職權。

第三十五條　董事(shi)會應當聘(pin)請經驗豐富的(de)，在(zai)高新技術領域(yu)內有造(zao)詣的(de)技術專家及其他管(guan)理專家組成專家委員會，輔助董事(shi)會進行(xing)(xing)對管(guan)理層遞交(jiao)投資項目的(de)決(jue)策(ce)。公司董事(shi)會可以自行(xing)(xing)決(jue)定以不(bu)超過公司總資產(chan)80％的(de)資金(jin)進行(xing)(xing)投資，但應嚴格遵守法律、法規的(de)規定。

第(di)三十六(liu)條　董(dong)事(shi)(shi)會設董(dong)事(shi)(shi)長一名(ming)，以全體董(dong)事(shi)(shi)的過半數產生或決(jue)定罷免(mian)。

第三十七條(tiao)　董事長(chang)行(xing)使(shi)下列職權：

（一）召集(ji)和主持董(dong)事會(hui)會(hui)議；

（二(er)）督促、檢查董(dong)事會決議的(de)執行；

（三(san)）簽署董(dong)事會重要文(wen)件(jian)(jian)和其他(ta)由公司法(fa)定代表人簽署的(de)其他(ta)文(wen)件(jian)(jian)；

（四）行(xing)使(shi)法定代(dai)表人的職權；

（五）在(zai)發(fa)生特(te)大自然災害等不(bu)可抗力的(de)緊(jin)急情況下，對公(gong)司事(shi)務(wu)行使符合法律(lv)規定和(he)公(gong)司利益的(de)特(te)別處理權(quan)，并(bing)在(zai)事(shi)后(hou)向(xiang)公(gong)司董(dong)事(shi)會(hui)報告；

（六）董(dong)事會(hui)授予的其他職權。

第三十八條　董(dong)事(shi)長不能(neng)履行職(zhi)(zhi)權時，董(dong)事(shi)長應當(dang)指定其(qi)他董(dong)事(shi)代行其(qi)職(zhi)(zhi)權。

第三十九(jiu)條　董事會(hui)每年(nian)至少召(zhao)開兩次會(hui)議，由(you)董事長召(zhao)集，于會(hui)議召(zhao)開十日以前書面通(tong)知全體董事。

第(di)四十(shi)條　有下(xia)列情況之一的，董(dong)事長應在七個工(gong)作日內召集臨(lin)時董(dong)事會會議(yi)：

（一）董事長(chang)認為必要時；

（二）三分(fen)之一以上(shang)董事聯(lian)名提議時；

（三）監事會或監事提(ti)議時；

（四）總(zong)經理提議時。

第四十(shi)一條　董(dong)事會(hui)(hui)召開(kai)臨時董(dong)事會(hui)(hui)會(hui)(hui)議(yi)(yi)應(ying)于會(hui)(hui)議(yi)(yi)召開(kai)三日以(yi)前書(shu)面通(tong)知全體董(dong)事。

如有本章第四十三(san)條第（二(er)）、（三(san)）、（四）規定的情形(xing)，董(dong)事長不能履行職(zhi)(zhi)責時，應當指(zhi)(zhi)定一(yi)名(ming)董(dong)事代其(qi)召集臨(lin)時董(dong)事會(hui)(hui)會(hui)(hui)議；董(dong)事長無故(gu)不履行職(zhi)(zhi)責，亦未指(zhi)(zhi)定具體人員(yuan)代其(qi)行使職(zhi)(zhi)責的，可由(you)二(er)分之(zhi)一(yi)以上的董(dong)事共同推舉一(yi)名(ming)董(dong)事負責召集會(hui)(hui)議。

第四十二條　董事會會議通知包(bao)括(kuo)以下內容：

（一）會議(yi)日期(qi)和(he)地(di)點(dian)；

（二）會(hui)議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日(ri)期。

第四十三條　董(dong)事會(hui)會(hui)議(yi)應當由二分之(zhi)一(yi)(yi)以上(shang)的董(dong)事出(chu)席方可舉行。董(dong)事會(hui)決議(yi)采(cai)取記名方式投票表決，每名董(dong)事有一(yi)(yi)票表決權(quan)，董(dong)事須在贊成、反對或棄權(quan)項(xiang)中選擇(ze)一(yi)(yi)項(xiang)舉手投票。董(dong)事會(hui)作出(chu)的決議(yi)經全(quan)體董(dong)事的過半數(shu)同意后生效。

第(di)四十(shi)四條　董事(shi)(shi)會臨時會議在保障(zhang)董事(shi)(shi)充分表達意見的前(qian)提下，可以(yi)用書面或(huo)傳真方式進(jin)行并(bing)作出決議，并(bing)由參會董事(shi)(shi)簽字。

第四十五條　董(dong)(dong)事會(hui)(hui)會(hui)(hui)議應當(dang)由董(dong)(dong)事本人出席，董(dong)(dong)事因故不能出席的，可以書面委托其(qi)他董(dong)(dong)事代為(wei)出席。

委托書應當載(zai)明代(dai)理人的姓名、代(dai)理事項、權限和有效期限，并由(you)委托人簽(qian)名或蓋章。

代(dai)為出席(xi)會(hui)議的(de)董(dong)事(shi)(shi)應當(dang)在授權范圍內行使董(dong)事(shi)(shi)的(de)權利(li)。董(dong)事(shi)(shi)未(wei)出席(xi)董(dong)事(shi)(shi)會(hui)會(hui)議，亦未(wei)委托代(dai)表出席(xi)的(de)，視為放棄在該次(ci)會(hui)議上的(de)投票權。

第四十(shi)六條　董(dong)事(shi)會會議(yi)應(ying)當有記(ji)(ji)(ji)錄(lu)，出(chu)席會議(yi)的董(dong)事(shi)和記(ji)(ji)(ji)錄(lu)人，應(ying)當在(zai)會議(yi)記(ji)(ji)(ji)錄(lu)上(shang)簽名。出(chu)席會議(yi)的董(dong)事(shi)有權要求在(zai)記(ji)(ji)(ji)錄(lu)上(shang)對(dui)其在(zai)會議(yi)上(shang)的發言作(zuo)出(chu)說明性記(ji)(ji)(ji)載。董(dong)事(shi)會會議(yi)記(ji)(ji)(ji)錄(lu)作(zuo)為公司檔案(an)保(bao)存(cun)，保(bao)留(liu)期限(xian)為五十(shi)年。

第四十(shi)七條　董(dong)事(shi)會會議記錄包括以下(xia)內(nei)容：

（一）會議(yi)召開的日期(qi)、地點和(he)召集人姓名；

（二）出席董(dong)(dong)(dong)事的(de)姓(xing)名(ming)及受他人(ren)委托出席董(dong)(dong)(dong)事會的(de)董(dong)(dong)(dong)事（代理人(ren)）姓(xing)名(ming)；

（三(san)）會(hui)議議程；

（四）董事發(fa)言要點；

（五）每一(yi)決議事(shi)項(xiang)的表(biao)決方式和結(jie)果(guo)(guo)（表(biao)決結(jie)果(guo)(guo)應(ying)載明所(suo)投(tou)贊成、反對或棄權(quan)的票(piao)數及投(tou)票(piao)董事(shi)姓名）。

第四十八條　董(dong)(dong)事(shi)應當(dang)在董(dong)(dong)事(shi)會(hui)決議(yi)上(shang)簽(qian)字并對(dui)(dui)董(dong)(dong)事(shi)會(hui)的決議(yi)承擔責任(ren)。董(dong)(dong)事(shi)會(hui)決議(yi)違反法(fa)律、法(fa)規或(huo)者公司(si)合同，致使公司(si)遭受損失的，參與決議(yi)的董(dong)(dong)事(shi)對(dui)(dui)公司(si)負賠償責任(ren)。但(dan)由(you)會(hui)議(yi)記(ji)錄證明在表(biao)決時(shi)曾表(biao)明異議(yi)的董(dong)(dong)事(shi)可(ke)以(yi)免(mian)除責任(ren)。

第八章 總經理

第四十九條　公司(si)設總(zong)(zong)經理(li)一名，由(you)董事會聘(pin)(pin)任或(huo)(huo)(huo)解聘(pin)(pin)。董事可受(shou)聘(pin)(pin)兼任總(zong)(zong)經理(li)、副(fu)總(zong)(zong)經理(li)或(huo)(huo)(huo)者(zhe)(zhe)其(qi)他(ta)高級管理(li)人員，但兼任總(zong)(zong)經理(li)、副(fu)總(zong)(zong)經理(li)或(huo)(huo)(huo)者(zhe)(zhe)其(qi)他(ta)高級管理(li)人員職務的董事不得超(chao)過公司(si)董事總(zong)(zong)數的二分(fen)之一。

第(di)五十條　《公司(si)(si)法(fa)》第(di)57條、第(di)58條規定的人(ren)員，不得(de)擔任公司(si)(si)的總經理。

第(di)五十一條　總經理每屆任期三年，總經理可連(lian)聘(pin)連(lian)任。

第五(wu)十二條　總經理(li)對董事(shi)會負(fu)責，行(xing)使(shi)下列職權：

（一(yi)）主(zhu)持公司的經(jing)營管理工作，并向董事會報(bao)告工作；

（二）組(zu)織(zhi)實(shi)施(shi)董事(shi)會決議(yi)、公司年度計劃和投資(zi)方案；

（三）擬(ni)訂公司(si)內部管理(li)機(ji)構設置方案；

（四）擬訂(ding)公司(si)的基本管理制度；

（五(wu)）制定公司的具(ju)體(ti)規(gui)章(zhang)；

（六）提請董(dong)事會(hui)聘任或(huo)者解聘公司副總經理(li)及財務負責(ze)人；

（七）聘任或解聘除應由董事會(hui)聘任或解聘以外的(de)管理人員；

（八）擬定(ding)公(gong)(gong)司(si)(si)職工(gong)的工(gong)資、福利、獎(jiang)懲，決(jue)定(ding)公(gong)(gong)司(si)(si)職工(gong)的聘(pin)用和解(jie)聘(pin)；

（九）提(ti)議召開董(dong)事會(hui)臨時(shi)會(hui)議；

（十）公司合同或董事會(hui)授予(yu)的其(qi)他職(zhi)權。

第五十三條　總經理列席董事會(hui)(hui)會(hui)(hui)議，非(fei)董事總經理在董事會(hui)(hui)上沒有(you)表決權。

第(di)五十四條　總經理應(ying)當根(gen)據董事(shi)會(hui)或者(zhe)(zhe)監(jian)(jian)事(shi)會(hui)的要求，向董事(shi)會(hui)或者(zhe)(zhe)監(jian)(jian)事(shi)會(hui)報告(gao)公司重大合同的簽訂、執行情(qing)況，以及(ji)資金運用情(qing)況和盈虧情(qing)況。總經理必須(xu)保證該報告(gao)的真實性。

總經理(li)有(you)(you)權(quan)(quan)決(jue)定不超過公(gong)司凈資(zi)產(chan)(chan)20％（含20％）的(de)(de)單(dan)項(xiang)(xiang)(xiang)對(dui)外投(tou)資(zi)項(xiang)(xiang)(xiang)目，有(you)(you)權(quan)(quan)決(jue)定不超過公(gong)司凈資(zi)產(chan)(chan)20％（含20％）的(de)(de)單(dan)項(xiang)(xiang)(xiang)貸款與擔保。在控制風險的(de)(de)前提下，總經理(li)有(you)(you)權(quan)(quan)決(jue)定不超過公(gong)司總資(zi)產(chan)(chan)50％（含50％）的(de)(de)單(dan)項(xiang)(xiang)(xiang)短(duan)期投(tou)資(zi)，但須按照公(gong)司制訂(ding)的(de)(de)決(jue)策程序進(jin)行。

第五十五條　總經理應當遵(zun)守(shou)法律、行(xing)政法規和公司合同的規定，履行(xing)誠信(xin)和勤勉的義務。

第五十六(liu)條(tiao)　總經理(li)(li)可(ke)以(yi)在任期屆(jie)滿以(yi)前提出辭職。有關總經理(li)(li)辭職的具體程序和辦法由(you)總經理(li)(li)與公司之間的聘用合同規(gui)定。

第九章 監事

第五十(shi)七(qi)條　公司設監事(shi)會(hui)。監事(shi)會(hui)的(de)組成方式及(ji)成員(yuan)的(de)產(chan)生由股東會(hui)另行通過決議(yi)。

第(di)五十八(ba)條(tiao)　《公(gong)司法》第(di)57條(tiao)、第(di)58條(tiao)規(gui)定的人員(yuan)，不得擔(dan)任公(gong)司的監(jian)事(shi)(shi)。董事(shi)(shi)、總經理和其他高級管理人員(yuan)不得兼任監(jian)事(shi)(shi)。

第五十九條(tiao)　監事每屆任(ren)期三年，連(lian)選可(ke)以連(lian)任(ren)。

第(di)六十條　監事連續(xu)二次不(bu)能親自出席董事會(hui)(hui)會(hui)(hui)議(yi)的，視為不(bu)能履行(xing)職責，應由股東(dong)會(hui)(hui)予以撤(che)換。

第六十一條　監(jian)事(shi)可(ke)以在任期屆滿以前(qian)提(ti)出(chu)辭職(zhi)，合同第四章有(you)關董事(shi)辭職(zhi)的(de)規定(ding)，適用(yong)于監(jian)事(shi)。

第六十二(er)條　監(jian)事應當遵守(shou)法律(lv)、行政法規和(he)公司合同(tong)的規定(ding)，履(lv)行誠信和(he)勤勉的義務(wu)。

第(di)六十三條(tiao)　監事行使下列職(zhi)權：

（一）檢查(cha)公司的財務；

（二）對董(dong)事、總經理和其他高級管理人(ren)員執行(xing)(xing)公司職務時違反(fan)法律、法規或者合(he)同的行(xing)(xing)為進行(xing)(xing)監督(du)；

（三）當董事、總經理和其(qi)他高級管(guan)(guan)理人員的行為損(sun)害(hai)公司(si)利(li)益時(shi)，要(yao)求其(qi)予以糾正，必要(yao)時(shi)向股東會或國家有關主(zhu)管(guan)(guan)機(ji)關報告；

（四(si)）提議召開臨時董事會；

（五）列席董事會會議；

（六）公(gong)司合同(tong)規定或股東會授予(yu)的其他(ta)職權。

第(di)六十(shi)四條　監事行使職權時，必要時可以聘請(qing)律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公(gong)司承擔(dan)。

第十章 財務會計制度、利潤分配和審計

第(di)六十五(wu)條　公司依照(zhao)法(fa)律、行政法(fa)規和國家有關部門的(de)規定，制定公司的(de)財務會計制度。

第十一章 解散和清算

第六十六條　有下列情形之一的，公(gong)司應當解散(san)并依法進行清算：

（一(yi)）股(gu)東會決議解散(san)；

（二）因合并或者分立而解(jie)散；

（三）不能清(qing)償到期債務依(yi)法(fa)宣布破產；

（四）違反(fan)法律、法規被依法責令(ling)關閉；

（五）其他(ta)引起公司不能(neng)持續經營的原因(yin)。

第(di)六十七條　公(gong)司因前條第(di)（一(yi)）項情形而(er)解散的，應當(dang)在十五日內(nei)成立清(qing)(qing)算(suan)組。清(qing)(qing)算(suan)組人員由股(gu)東會決議確(que)定。

公司因前條第(di)（二）項情形(xing)而解(jie)散的，清算工作由合并或者(zhe)分(fen)立各(ge)方當事人(ren)依照合并或者(zhe)分(fen)立時(shi)簽訂的合同(tong)辦理。

公(gong)司因前條第（三）項情形而解散的，由人(ren)民(min)法(fa)院(yuan)依照有(you)關法(fa)律的規定，組織股(gu)東、有(you)關機(ji)關及(ji)專業人(ren)員成立清算組進行清算。

公司因前(qian)條第（四）項情(qing)形而解散(san)的，由有關主管機關組織股東、有關機關及(ji)專(zhuan)業人(ren)員(yuan)成(cheng)立清(qing)算(suan)組進(jin)行清(qing)算(suan)。

第六十八條　清(qing)算(suan)組成立(li)后(hou)，董事會、總經(jing)理的(de)職權立(li)即停(ting)止(zhi)。清(qing)算(suan)期(qi)間，公司不得開展新的(de)經(jing)營活(huo)動。

第六(liu)十(shi)九條(tiao)　清算(suan)組在清算(suan)期間行使下列職權：

（一）通知(zhi)或者公(gong)告債權人；

（二）清理公司財產(chan)、編制資(zi)產(chan)負債表(biao)和財產(chan)清單；

（三）處理(li)公司未了結的業務；

（四）清(qing)繳(jiao)所(suo)欠(qian)稅款；

（五）清理債權、債務；

（六(liu)）處理(li)公(gong)司(si)清償債(zhai)務后的剩余財產(chan)；

（七）代(dai)表公(gong)司參與民事訴訟(song)活動。

第七十條　清算(suan)組(zu)應當自成立之日(ri)起十日(ri)內通知債權人，并于六(liu)十日(ri)內在至(zhi)少一種(zhong)報刊(kan)上公告三次。

第七十一條　債(zhai)(zhai)權(quan)(quan)(quan)人(ren)應當(dang)在合同規定(ding)的期限內向清算(suan)(suan)組申報其債(zhai)(zhai)權(quan)(quan)(quan)。債(zhai)(zhai)權(quan)(quan)(quan)人(ren)申報債(zhai)(zhai)權(quan)(quan)(quan)時，應當(dang)說明債(zhai)(zhai)權(quan)(quan)(quan)的有關事項，并提供證明材料。清算(suan)(suan)組應當(dang)對(dui)債(zhai)(zhai)權(quan)(quan)(quan)進行登記。

第七十二條　清(qing)算(suan)組在清(qing)理公司財產、編(bian)制資產負債(zhai)表和財產清(qing)單后，應當制定清(qing)算(suan)方案，并(bing)報(bao)股(gu)東會或者(zhe)有關主管機關確認。

第(di)七十(shi)三條(tiao)　公(gong)司(si)財產按下列(lie)順序清償：

（一）支(zhi)付清算費用(yong)；

（二(er)）支付公司職工工資和勞動保險(xian)費用；

（三）交(jiao)納所欠稅款；

（四）清償公司債務；

（五）按股(gu)東持(chi)有的股(gu)份比例進行(xing)分(fen)配。

公司財產未按(an)前款第（一(yi)）至(zhi)（四）項(xiang)規(gui)定清償前，不分配給股(gu)東(dong)。

第七(qi)十四條　清(qing)算(suan)組在(zai)清(qing)理公(gong)司(si)財產(chan)(chan)、編制資(zi)產(chan)(chan)負債表和財產(chan)(chan)清(qing)單后，認(ren)為公(gong)司(si)財產(chan)(chan)不(bu)足清(qing)償債務(wu)的(de)，應當向人民法院申請宣告破產(chan)(chan)。

第七十五條　清(qing)算(suan)結束后(hou)，清(qing)算(suan)組應當制作清(qing)算(suan)報告，以及(ji)清(qing)算(suan)期間收支報表和財務(wu)帳冊(ce)，報股東會(hui)或(huo)有(you)關主管機關確認。

第七十六(liu)條　清算組應當(dang)自(zi)股東會或(huo)者有關(guan)主管(guan)機關(guan)對清算報告確認之日起三十日內，依法向(xiang)公司登(deng)記機關(guan)辦理注銷公司登(deng)記，并公告公司終止。

第(di)七十七條　清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不(bu)得利用職權收(shou)(shou)受(shou)賄賂或者其他非法收(shou)(shou)入，不(bu)得侵占公司財產(chan)。

清算組人員因故意或者重大(da)過失(shi)給公司(si)或者債權人造成損失(shi)的，應當(dang)承擔賠償(chang)責任。

第十二章 合同修改

第七十八條　本合同的任何修改(gai)應由各方以書面形式作出并簽署(shu)。

第十三章 附則

第七十九條(tiao)　本(ben)合同所稱以(yi)上(shang)、以(yi)內、以(yi)下(xia)，都含本(ben)數；不滿、以(yi)外不含本(ben)數。

本(ben)合同(tong)一(yi)式_______份，自簽約方簽字蓋章之日起生效。

甲方（簽字）：

_____年____月____日

簽訂地點：

乙方（簽字）：

_____年____月____日

簽訂地點：

丙方（簽字）：

____年____月____日

簽訂地點：