企業合作協議范本

第一章 總則

_________、_________和_________，根(gen)據(ju)《中華人民(min)共(gong)和國(guo)公(gong)(gong)(gong)司法(fa)》（以(yi)下(xia)簡(jian)稱《公(gong)(gong)(gong)司法(fa)》）和其他有關(guan)法(fa)律法(fa)規，根(gen)據(ju)平(ping)等互利的原則，經過友好協商，就(jiu)共(gong)同投資成立_________（以(yi)下(xia)簡(jian)稱公(gong)(gong)(gong)司）事宜，訂立本合同。

第二章 股東各方

第一條　本合同的各方為：

甲(jia)方(fang)：_________，身份證：_________，住址：____________

乙方：_________，身份證(zheng)：_________，住址：____________

丙(bing)方：_________，身份證：_________，住址：____________

風險提示：

合作的方式多種多樣，如合作設立公司、合(he)作開發軟件、合(he)作購銷產品等等，不(bu)同合(he)作方式涉(she)及到不(bu)同的(de)項目內容，相應的(de)協議條款可能大不(bu)相同。

本協(xie)議的條(tiao)款設置建立在特定(ding)項目的基礎上，僅供參考。實踐中，需要根(gen)據雙方(fang)(fang)實際(ji)的合作方(fang)(fang)式、項目內容、權利義務(wu)等，修改或(huo)重新擬定(ding)條(tiao)款。

第三章 公司名稱及性質

第二條　公(gong)司(si)名(ming)稱為：

第三(san)條(tiao)　公(gong)司住所(suo)為：

第四條　公司的法定代(dai)表人為：

第五條 公(gong)司(si)是依照《公(gong)司(si)法(fa)》和其(qi)他有關規定成立(li)的有限(xian)責任(ren)公(gong)司(si)。甲乙丙三方以(yi)各自(zi)認繳的出資額(e)為限(xian)對公(gong)司(si)的債(zhai)權債(zhai)務承擔責任(ren)。各方按(an)其(qi)出資比例(li)分(fen)享利潤，分(fen)擔風險(xian)及虧(kui)損。

第四章 投資總額及注冊資本

第六(liu)條　公司注冊資本為人(ren)民幣_________整（rmb_________）。

第七條(tiao)　各方的出資額和出資方式(shi)如下：甲方：_________；乙方：_________；丙方：_________。

第五章 營宗旨和范圍

第八條　公司的(de)經營宗(zong)旨：

第(di)九條(tiao)　公司經營(ying)范(fan)圍是：

第六章 股東和股東會

風險提示：

應明確約定合作各方的權利(li)義務，以免(mian)在(zai)項目(mu)實際經(jing)營中出現扯皮的情形。

再次溫馨提示：因合作(zuo)方式(shi)、項目內(nei)容(rong)不一致(zhi)，各方的(de)權利義務條款也不一致(zhi)，應根據實際情(qing)況進行擬定(ding)。

第一節股東

第(di)十條　各(ge)方按照本合(he)同第(di)六(liu)條規定(ding)繳納出資后，即(ji)成(cheng)為公司股(gu)東(dong)。公司股(gu)東(dong)按其所(suo)持(chi)有股(gu)份(fen)的份(fen)額(e)享有權(quan)利，承擔義務(wu)。

第十一條　公司(si)股東享有下列權利：

（一）依照(zhao)其所持有的股份份額獲得股利和其他形式(shi)利益分配；

（二）參加(jia)或者推選代表參加(jia)股(gu)東(dong)會及董事會并享有(you)表決權(quan)；

（三(san)）依照(zhao)其(qi)所持有的股份份額(e)行使表決(jue)權；

（四(si)）對公司(si)的經營行(xing)為進(jin)行(xing)監(jian)督，提出建議或者(zhe)質詢；

（五）依照法律、行政法規及(ji)公(gong)司合(he)同的規定(ding)轉讓所持有的股份；

（六(liu)）依照法律、公司(si)合同的規(gui)定獲(huo)得(de)有(you)關(guan)信息(xi)；

（七）公司(si)終止(zhi)或者(zhe)清算時，按其所持有的股(gu)份份額參加公司(si)剩余財產(chan)的分配；

（八(ba)）法(fa)(fa)律(lv)、行政(zheng)法(fa)(fa)規及公司合同所賦(fu)予的其他權利(li)。

第(di)十二條　公司股東承擔下(xia)列(lie)義務：

（一）遵守(shou)公司合同；

（二）依(yi)其所認(ren)購(gou)的股份(fen)和入股方式繳納股金；

（三）除法(fa)律、法(fa)規規定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法規及公司(si)合同規定應當承擔的其他義務(wu)。

第十三條　股(gu)(gu)(gu)(gu)東(dong)(dong)(dong)之間(jian)可以相互轉(zhuan)讓(rang)其全部(bu)出資(zi)(zi)(zi)或者部(bu)分出資(zi)(zi)(zi)，股(gu)(gu)(gu)(gu)東(dong)(dong)(dong)向股(gu)(gu)(gu)(gu)東(dong)(dong)(dong)以外的(de)(de)人轉(zhuan)讓(rang)其出資(zi)(zi)(zi)時，必須經(jing)過全體股(gu)(gu)(gu)(gu)東(dong)(dong)(dong)過半數同(tong)(tong)意(yi)，不同(tong)(tong)意(yi)轉(zhuan)讓(rang)的(de)(de)股(gu)(gu)(gu)(gu)東(dong)(dong)(dong)應當購買(mai)該(gai)轉(zhuan)讓(rang)的(de)(de)出資(zi)(zi)(zi)，如不購買(mai)該(gai)轉(zhuan)讓(rang)的(de)(de)出資(zi)(zi)(zi)，視為同(tong)(tong)意(yi)轉(zhuan)讓(rang)。經(jing)股(gu)(gu)(gu)(gu)東(dong)(dong)(dong)同(tong)(tong)意(yi)轉(zhuan)讓(rang)出資(zi)(zi)(zi)，在(zai)同(tong)(tong)等條件(jian)　下，其他股(gu)(gu)(gu)(gu)東(dong)(dong)(dong)對該(gai)出資(zi)(zi)(zi)有優先購買(mai)權。

第十四(si)條　公司的(de)股東(dong)在行使表決(jue)權時，不(bu)得(de)作出有損于(yu)公司和其(qi)他股東(dong)合法權益的(de)決(jue)定。

第二節股東會

第十五條　股(gu)東(dong)(dong)會由全體股(gu)東(dong)(dong)組成(cheng)，股(gu)東(dong)(dong)會是公司的最(zui)高權力機(ji)構。

第十六條　股東會行使下(xia)列職(zhi)權：

（一）決定(ding)公司(si)的(de)經(jing)營方(fang)針和投資計(ji)劃(hua)；

（二）選舉和(he)更換董事(shi)，決定有關董事(shi)的報(bao)酬(chou)事(shi)項；

（三(san)）選(xuan)舉(ju)和更換由股東代(dai)表(biao)出任的監事，決定有關監事的報(bao)酬(chou)事項；

（四）審議批準董(dong)(dong)事會(hui)或(huo)執行(xing)董(dong)(dong)事的報告；

（五(wu)）審議批準監事(shi)(shi)會或監事(shi)(shi)的(de)報(bao)告；

（六）審議批準公司的年度財務預算(suan)方案(an)、決算(suan)方案(an)；

（七）審議批準公司的利(li)潤分(fen)配方(fang)案和彌補(bu)虧損方(fang)案；

（八）對公司增加或(huo)者(zhe)減少注冊資本(ben)作出決議；

（九(jiu)）對(dui)發行公司債券作(zuo)出決(jue)議(yi)；

（十(shi)）對股(gu)東向股(gu)東以外的人(ren)轉讓出(chu)資(zi)作出(chu)決議；

（十一）對公司(si)合并、分立、變(bian)更形(xing)式、解(jie)散和清算等(deng)事項作(zuo)出決議；

（十二）修改公司合同；

（十三）其(qi)他重要事項。

第十七條(tiao)　股東(dong)會的決(jue)議須經(jing)代表(biao)二(er)分(fen)(fen)之一以(yi)上表(biao)決(jue)權的股東(dong)通過。但有關公(gong)司(si)增加或(huo)減少注冊資本(ben)、分(fen)(fen)立、合(he)并、解散或(huo)者變更(geng)公(gong)司(si)形式及修改(gai)公(gong)司(si)合(he)同的決(jue)議必須經(jing)代表(biao)三分(fen)(fen)之二(er)以(yi)上表(biao)決(jue)權的股東(dong)通過。

第十八條　股東(dong)會會議由股東(dong)按(an)照出(chu)資比例行使(shi)表決(jue)權。

第十九條　股(gu)東(dong)會(hui)會(hui)議每年召開(kai)-次。代表四分(fen)之一以(yi)上(shang)表決權的股(gu)東(dong)，三分(fen)之一以(yi)上(shang)董(dong)(dong)(dong)事(shi)(shi)或者監事(shi)(shi)可以(yi)提議召開(kai)臨(lin)時會(hui)議。股(gu)東(dong)會(hui)會(hui)議由(you)(you)董(dong)(dong)(dong)事(shi)(shi)會(hui)召集(ji)，董(dong)(dong)(dong)事(shi)(shi)長主持，董(dong)(dong)(dong)事(shi)(shi)長因特殊(shu)原(yuan)因不能履行(xing)職(zhi)務(wu)時，由(you)(you)董(dong)(dong)(dong)事(shi)(shi)長指定(ding)其他董(dong)(dong)(dong)事(shi)(shi)主持。

第二十(shi)(shi)條　召開(kai)股(gu)東會會議(yi)，應當于會議(yi)召開(kai)十(shi)(shi)日以前通知全(quan)體(ti)股(gu)東。

股東(dong)會應(ying)(ying)當對所(suo)議(yi)事項的決定(ding)作成會議(yi)記錄(lu)，出席會議(yi)的股東(dong)應(ying)(ying)當在會議(yi)記錄(lu)上簽(qian)名。

第七章 董事和董事會

第一節董事

第(di)二十(shi)一(yi)條　公司(si)董事為自然人。

第二十二條　《公司(si)法》第57條、第58條規定的人員不(bu)得擔任公司(si)的董(dong)事。

第(di)二十三條　董(dong)事由股東會(hui)推選或更(geng)換，任期三年。董(dong)事任期屆滿(man)(man)，可連選連任。董(dong)事在任期屆滿(man)(man)前，股東會(hui)不得無故解(jie)除其職(zhi)務。

第二十(shi)四(si)條　董事應(ying)當遵守(shou)法(fa)(fa)律(lv)、法(fa)(fa)規(gui)和公司(si)合同(tong)的規(gui)定，忠實履行職責，維護公司(si)利益(yi)。董事應(ying)承擔(dan)以下義務：

（一）在其職責(ze)范圍內行使權利，不得越權；

（二）非經(jing)公司合同規定或者董事會批準，不(bu)得同公司訂立合同或者進行交易(yi)；

（三(san)）不得直接或(huo)間接參與與公司業務屬同(tong)一或(huo)類似性質的商業行為，或(huo)從事損害公司利益的活動；

（四）不得利用職權(quan)收(shou)(shou)受賄(hui)賂或取(qu)得其他非(fei)法(fa)收(shou)(shou)入，不得侵占公司財產(chan)；

（五）不(bu)得挪用(yong)公司資金，或擅自將(jiang)公司資金拆借給其(qi)他機構；

（六）未(wei)經股東會批準，不得(de)接受與公(gong)司交易有(you)關的傭金；

（七）不得將公(gong)司資(zi)產以(yi)其(qi)個人或其(qi)他個人名義開(kai)立帳(zhang)戶儲存(cun)；

（八）不得(de)以公司(si)資產為公司(si)的股(gu)東或其他(ta)個人的債務提供擔保；

（九）未經股(gu)東會同意，不得泄(xie)露公司秘密。

第二十五條　未經公司(si)合(he)同規定(ding)或(huo)者董(dong)事會(hui)的合(he)法授權，任何董(dong)事不(bu)得以個人名義代表公司(si)或(huo)者董(dong)事會(hui)行(xing)事。

第二十六條　董(dong)事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董(dong)事出席董(dong)事會(hui)會(hui)議(yi)，視為(wei)不能履行職(zhi)責(ze)，董(dong)事會(hui)應當建議(yi)股東會(hui)予以撤換。

第二十(shi)七(qi)條　董(dong)事(shi)可以在任期屆滿以前提(ti)出辭(ci)職。董(dong)事(shi)辭(ci)職應當(dang)向董(dong)事(shi)會提(ti)交書面辭(ci)職報告(gao)。

第二十八條　如(ru)因(yin)董事的辭職(zhi)導致(zhi)公(gong)司董事會低(di)于法(fa)定最低(di)人數時，該董事的辭職(zhi)報(bao)告應當在(zai)下(xia)任董事填補因(yin)其辭職(zhi)產生的缺(que)額后方(fang)能生效。

余任董(dong)(dong)事(shi)(shi)會應當(dang)盡快召(zhao)集臨(lin)時股東會，選(xuan)舉董(dong)(dong)事(shi)(shi)填補(bu)因董(dong)(dong)事(shi)(shi)辭(ci)(ci)職(zhi)產生的(de)(de)空(kong)缺(que)。在股東會未就董(dong)(dong)事(shi)(shi)選(xuan)舉作出決(jue)議以前，該提(ti)出辭(ci)(ci)職(zhi)的(de)(de)董(dong)(dong)事(shi)(shi)以及余任董(dong)(dong)事(shi)(shi)會的(de)(de)職(zhi)權應當(dang)受(shou)到(dao)合理(li)的(de)(de)限制。

第二十(shi)九條　董事(shi)提出辭職(zhi)或(huo)(huo)者任期(qi)屆滿，其對公(gong)司(si)和股東負有的(de)義務在其辭職(zhi)報告尚未生(sheng)效或(huo)(huo)者生(sheng)效后的(de)合理期(qi)間(jian)內(nei)，以及任期(qi)結束后的(de)合理期(qi)間(jian)并不(bu)當然解(jie)除，其對公(gong)司(si)商(shang)業秘(mi)密(mi)保(bao)密(mi)的(de)義務在其任職(zhi)結束后仍(reng)然有效，直至(zhi)該秘(mi)密(mi)成為公(gong)開信息。其他義務的(de)持續期(qi)間(jian)應當根(gen)據公(gong)平的(de)原則決定，視事(shi)件(jian)發生(sheng)與離任之間(jian)時(shi)間(jian)的(de)長短，以及與公(gong)司(si)的(de)關系(xi)在何(he)種情況和條件(jian)　下(xia)結束而(er)定。

風險提示：

應約定保密及競業禁止義(yi)務，特別是針對項目(mu)所(suo)涉(she)及的(de)技(ji)術、客戶(hu)資源，以(yi)免出現(xian)合(he)作一方在項目(mu)外以(yi)此牟利或(huo)從事其他損害(hai)項目(mu)權益的(de)活動。

第三十條　任(ren)職尚未結束的董事，對因其擅自離職給公司(si)造(zao)成的損失(shi)，應(ying)當承擔賠償責任(ren)。

第三(san)十一條(tiao)　公司(si)不以任何形式為董事納稅。

第(di)三(san)十二條　本節有關董事義務的規定，適(shi)用于公司監(jian)事、總經理(li)和其他(ta)高級管理(li)人(ren)員。

第二節董事會

第三十(shi)三條(tiao)　公(gong)司設(she)董事會(hui)，對(dui)股東(dong)負責(ze)。董事會(hui)由七名董事組成(cheng)。

第三十四條　董事會(hui)對股東(dong)會(hui)負責，行使下列職(zhi)權：

（一(yi)）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執行(xing)股東(dong)會(hui)的決(jue)議；

（三）決定公司的經營計(ji)劃和投資方案；

（四(si)）制訂公(gong)司的年度(du)財務預算方(fang)案(an)、決算方(fang)案(an)；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂(ding)公司增加或者減少注(zhu)冊資本的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解(jie)散(san)的方案；

（八）決(jue)定公司內部(bu)管理(li)機構的(de)設置；

（九(jiu)）聘(pin)任(ren)或者(zhe)解聘(pin)公(gong)司(si)總經(jing)(jing)理，根據總經(jing)(jing)理的提名，聘(pin)任(ren)或者(zhe)解聘(pin)公(gong)司(si)副總經(jing)(jing)理、財務(wu)負責人，并決定(ding)其報酬事項；

（十）制定公司(si)的基本管(guan)理制度；

（十一）制定修改(gai)公司合(he)同方案(an)；

（十(shi)二）股東(dong)會授予的其他職權。

第三十五條　董(dong)(dong)事(shi)會(hui)應當聘請經驗豐富(fu)的(de)(de)，在(zai)高新(xin)技術領(ling)域內有造詣的(de)(de)技術專家及其他管理專家組(zu)成專家委員會(hui)，輔助董(dong)(dong)事(shi)會(hui)進行(xing)對管理層(ceng)遞交投(tou)資(zi)項目的(de)(de)決(jue)策。公司董(dong)(dong)事(shi)會(hui)可以自(zi)行(xing)決(jue)定以不超過公司總資(zi)產80％的(de)(de)資(zi)金進行(xing)投(tou)資(zi)，但應嚴格遵守(shou)法律、法規(gui)的(de)(de)規(gui)定。

第(di)三十六條　董事(shi)(shi)會設董事(shi)(shi)長(chang)一名，以全(quan)體(ti)董事(shi)(shi)的過半(ban)數產生或決定(ding)罷(ba)免。

第三十七條　董事長(chang)行使(shi)下列職權(quan)：

（一）召(zhao)集和主持董事會(hui)會(hui)議；

（二(er)）督促(cu)、檢查(cha)董事(shi)會(hui)決議的執行；

（三）簽署董事會(hui)重要文件(jian)和其他由(you)公司法定(ding)代表(biao)人簽署的其他文件(jian)；

（四）行使法定代表人(ren)的職權(quan)；

（五）在發生特大自(zi)然災害等不可抗力的緊急情況下，對公(gong)司(si)事務(wu)行使符合法(fa)律規定和公(gong)司(si)利(li)益(yi)的特別處理權(quan)，并(bing)在事后向公(gong)司(si)董(dong)事會報告；

（六(liu)）董事會(hui)授予的(de)其他職權。

第三十八(ba)條　董(dong)事(shi)長不(bu)能履(lv)行職權(quan)(quan)時，董(dong)事(shi)長應當(dang)指定其他董(dong)事(shi)代行其職權(quan)(quan)。

第三十九條　董(dong)(dong)事(shi)會(hui)每(mei)年至少召(zhao)開(kai)兩次會(hui)議(yi)，由董(dong)(dong)事(shi)長召(zhao)集，于會(hui)議(yi)召(zhao)開(kai)十日以前書面通(tong)知(zhi)全體(ti)董(dong)(dong)事(shi)。

第四十條　有(you)下列(lie)情況之一(yi)的(de)，董事(shi)長(chang)應在七個工(gong)作日內召集臨(lin)時董事(shi)會會議：

（一）董事長認為(wei)必要時(shi)；

（二(er)）三分之一以(yi)上董事聯名提議(yi)時；

（三）監(jian)(jian)事會或監(jian)(jian)事提議時；

（四）總經理提議(yi)時。

第四(si)十(shi)一條(tiao)　董事會(hui)召(zhao)開臨時董事會(hui)會(hui)議應于會(hui)議召(zhao)開三日以(yi)前書(shu)面通知全(quan)體董事。

如有(you)本章第四十三條第（二）、（三）、（四）規(gui)定(ding)的(de)(de)情形，董(dong)(dong)事(shi)(shi)長不能履行(xing)職(zhi)責(ze)時，應當指(zhi)定(ding)一名董(dong)(dong)事(shi)(shi)代其召集臨時董(dong)(dong)事(shi)(shi)會會議(yi)；董(dong)(dong)事(shi)(shi)長無故不履行(xing)職(zhi)責(ze)，亦(yi)未指(zhi)定(ding)具體(ti)人員代其行(xing)使職(zhi)責(ze)的(de)(de)，可(ke)由二分(fen)之一以(yi)上的(de)(de)董(dong)(dong)事(shi)(shi)共同推舉一名董(dong)(dong)事(shi)(shi)負責(ze)召集會議(yi)。

第(di)四十二(er)條　董事會會議通知包括以(yi)下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議(yi)期限；

（三(san)）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第四十(shi)三條　董(dong)(dong)事(shi)會會議(yi)應當由(you)二分之一以上的董(dong)(dong)事(shi)出席(xi)方可舉(ju)行。董(dong)(dong)事(shi)會決議(yi)采取記名(ming)方式投(tou)票表決，每名(ming)董(dong)(dong)事(shi)有一票表決權(quan)，董(dong)(dong)事(shi)須在(zai)贊(zan)成、反對(dui)或(huo)棄權(quan)項中選擇一項舉(ju)手投(tou)票。董(dong)(dong)事(shi)會作(zuo)出的決議(yi)經全體董(dong)(dong)事(shi)的過半數同意(yi)后生效(xiao)。

第四十四條　董(dong)事會(hui)臨時會(hui)議在保障董(dong)事充分(fen)表達意(yi)見(jian)的前提(ti)下，可以用書(shu)面或傳真(zhen)方式進(jin)行并(bing)作出(chu)決議，并(bing)由參會(hui)董(dong)事簽字。

第四(si)十五(wu)條　董事會會議應(ying)當由董事本(ben)人出席，董事因故不(bu)能出席的，可(ke)以書面委托其他董事代為出席。

委托書(shu)應(ying)當載明代理人的姓名(ming)、代理事項、權限和有(you)效期(qi)限，并由(you)委托人簽名(ming)或蓋章。

代為出(chu)席(xi)會(hui)(hui)議(yi)的董(dong)(dong)事(shi)應當在授權范(fan)圍內行使(shi)董(dong)(dong)事(shi)的權利(li)。董(dong)(dong)事(shi)未出(chu)席(xi)董(dong)(dong)事(shi)會(hui)(hui)會(hui)(hui)議(yi)，亦未委托代表出(chu)席(xi)的，視為放(fang)棄在該次會(hui)(hui)議(yi)上的投票權。

第四十六條　董(dong)事(shi)會會議(yi)應當有(you)記(ji)(ji)(ji)錄(lu)，出席會議(yi)的(de)(de)董(dong)事(shi)和記(ji)(ji)(ji)錄(lu)人，應當在(zai)會議(yi)記(ji)(ji)(ji)錄(lu)上(shang)(shang)簽名。出席會議(yi)的(de)(de)董(dong)事(shi)有(you)權要求在(zai)記(ji)(ji)(ji)錄(lu)上(shang)(shang)對其在(zai)會議(yi)上(shang)(shang)的(de)(de)發言作出說明性記(ji)(ji)(ji)載(zai)。董(dong)事(shi)會會議(yi)記(ji)(ji)(ji)錄(lu)作為(wei)公司檔案保存，保留(liu)期限為(wei)五十年。

第(di)四十(shi)七條(tiao)　董事會(hui)會(hui)議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出(chu)席董事(shi)的姓名及(ji)受他(ta)人(ren)委托(tuo)出(chu)席董事(shi)會(hui)的董事(shi)（代理人(ren)）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式(shi)和結果（表決結果應載(zai)明所投贊成、反對或(huo)棄權的票數及投票董(dong)事姓名(ming)）。

第四十八條　董(dong)(dong)事(shi)(shi)(shi)(shi)應當在(zai)董(dong)(dong)事(shi)(shi)(shi)(shi)會(hui)決(jue)議上簽字并對董(dong)(dong)事(shi)(shi)(shi)(shi)會(hui)的(de)決(jue)議承擔責(ze)任。董(dong)(dong)事(shi)(shi)(shi)(shi)會(hui)決(jue)議違反法(fa)(fa)律(lv)、法(fa)(fa)規(gui)或者公司合同，致(zhi)使公司遭受損失(shi)的(de)，參與決(jue)議的(de)董(dong)(dong)事(shi)(shi)(shi)(shi)對公司負賠償責(ze)任。但由會(hui)議記錄證明在(zai)表決(jue)時曾(ceng)表明異議的(de)董(dong)(dong)事(shi)(shi)(shi)(shi)可以免除責(ze)任。

第八章 總經理

第四十九(jiu)條　公(gong)司(si)設總(zong)經理(li)一(yi)名，由董事(shi)(shi)會聘任(ren)或(huo)(huo)解聘。董事(shi)(shi)可受聘兼任(ren)總(zong)經理(li)、副總(zong)經理(li)或(huo)(huo)者(zhe)其他(ta)高級管理(li)人員，但兼任(ren)總(zong)經理(li)、副總(zong)經理(li)或(huo)(huo)者(zhe)其他(ta)高級管理(li)人員職務的董事(shi)(shi)不得超過公(gong)司(si)董事(shi)(shi)總(zong)數的二分(fen)之一(yi)。

第五(wu)十條　《公司(si)(si)法》第57條、第58條規(gui)定的人員，不得擔(dan)任公司(si)(si)的總經理。

第五十一條　總(zong)(zong)經(jing)理每屆(jie)任(ren)期三年(nian)，總(zong)(zong)經(jing)理可連聘連任(ren)。

第五十二條(tiao)　總經理對(dui)董(dong)事會負責(ze)，行使下列職(zhi)權：

（一）主持公司的經營管理(li)工作，并向董事會報告(gao)工作；

（二）組織(zhi)實施董(dong)事(shi)會決議、公司年度(du)計劃和投資(zi)方(fang)案(an)；

（三）擬(ni)訂公(gong)司內部管理機構(gou)設置方案；

（四(si)）擬訂公司的基本管理(li)制度(du)；

（五(wu)）制定公司(si)的具(ju)體規章；

（六）提請董事(shi)會聘(pin)任或(huo)者解聘(pin)公司副總(zong)經理及(ji)財務負責人；

（七）聘(pin)(pin)任(ren)或解(jie)聘(pin)(pin)除應由董事會聘(pin)(pin)任(ren)或解(jie)聘(pin)(pin)以外(wai)的(de)管理(li)人(ren)員；

（八）擬定公(gong)司(si)職工(gong)的(de)工(gong)資、福利、獎懲，決定公(gong)司(si)職工(gong)的(de)聘(pin)用和解聘(pin)；

（九）提議召開董事(shi)會臨時會議；

（十）公司(si)合同或董(dong)事(shi)會授予的其他職權。

第五十三條　總(zong)經(jing)理列席董(dong)(dong)事會(hui)會(hui)議，非(fei)董(dong)(dong)事總(zong)經(jing)理在董(dong)(dong)事會(hui)上沒有表決權。

第(di)五十四(si)條　總(zong)經(jing)理應當根據董(dong)(dong)事(shi)會或(huo)者(zhe)監事(shi)會的(de)要求(qiu)，向(xiang)董(dong)(dong)事(shi)會或(huo)者(zhe)監事(shi)會報告公司重大合(he)同(tong)的(de)簽訂、執(zhi)行情(qing)況(kuang)，以及資(zi)金運(yun)用情(qing)況(kuang)和盈虧情(qing)況(kuang)。總(zong)經(jing)理必須保證(zheng)該報告的(de)真實性。

總(zong)經理(li)(li)有(you)權決定(ding)不(bu)超過公(gong)司(si)(si)凈(jing)資(zi)(zi)產20％（含20％）的(de)單項(xiang)對外投資(zi)(zi)項(xiang)目，有(you)權決定(ding)不(bu)超過公(gong)司(si)(si)凈(jing)資(zi)(zi)產20％（含20％）的(de)單項(xiang)貸款與擔保(bao)。在控制風(feng)險的(de)前提下，總(zong)經理(li)(li)有(you)權決定(ding)不(bu)超過公(gong)司(si)(si)總(zong)資(zi)(zi)產50％（含50％）的(de)單項(xiang)短期投資(zi)(zi)，但須按照公(gong)司(si)(si)制訂的(de)決策程序進行。

第五(wu)(wu)十(shi)五(wu)(wu)條　總經理應(ying)當遵守法律、行(xing)政法規和(he)公(gong)司合同的規定，履(lv)行(xing)誠信和(he)勤勉的義務。

第五十六(liu)條　總經理可以在(zai)任期屆滿以前提(ti)出辭職。有關總經理辭職的(de)具體(ti)程序和(he)辦法由總經理與公司(si)之間的(de)聘(pin)用合同規定。

第九章 監事

第五十七條　公司設(she)監事(shi)會(hui)。監事(shi)會(hui)的組成方式及(ji)成員的產(chan)生由(you)股東會(hui)另行(xing)通(tong)過決議。

第(di)五十八條(tiao)　《公司法》第(di)57條(tiao)、第(di)58條(tiao)規定(ding)的(de)人員，不得(de)擔任公司的(de)監事。董事、總(zong)經(jing)理(li)和其(qi)他高級管理(li)人員不得(de)兼任監事。

第(di)五十(shi)九條(tiao)　監(jian)事(shi)每屆任期三年，連選可以連任。

第六十條　監事連續二次不能(neng)親自出席董事會會議的(de)，視為不能(neng)履行(xing)職(zhi)責，應由股東(dong)會予以撤換。

第六十一條　監事可以在任期屆滿以前提出(chu)辭(ci)職，合同第四章有關董事辭(ci)職的規定(ding)，適用于(yu)監事。

第六十二條　監事應當(dang)遵(zun)守法(fa)(fa)律、行政(zheng)法(fa)(fa)規和公(gong)司合(he)同的(de)規定，履行誠信(xin)和勤(qin)勉的(de)義務(wu)。

第六(liu)十三條(tiao)　監事行使(shi)下(xia)列職權：

（一）檢(jian)查公司(si)的(de)財務；

（二(er)）對董事、總經理(li)和其他高級管理(li)人(ren)員執(zhi)行(xing)公司(si)職(zhi)務時違(wei)反法(fa)律、法(fa)規或者合同的行(xing)為進行(xing)監督；

（三）當董(dong)事、總經理(li)和其(qi)(qi)他(ta)高(gao)級(ji)管理(li)人員的(de)行為損害公司利(li)益(yi)時，要求其(qi)(qi)予以(yi)糾正，必(bi)要時向股(gu)東會或國(guo)家有關(guan)主管機關(guan)報告；

（四）提議召開(kai)臨時(shi)董事會；

（五）列席董事會會議；

（六）公司(si)合(he)同規定或股東會授予(yu)的其他職權。

第六十四條　監事(shi)行使職權時，必(bi)要時可以聘(pin)請(qing)律師(shi)事(shi)務(wu)所、會計師(shi)事(shi)務(wu)所等(deng)專業性(xing)機構(gou)給(gei)予(yu)幫(bang)助，由(you)此發生的費用(yong)由(you)公(gong)司承擔。

第十章 財務會計制度、利潤分配和審計

第六十五條　公(gong)司依照法律、行(xing)政法規(gui)(gui)和(he)國家有關(guan)部(bu)門的規(gui)(gui)定，制定公(gong)司的財(cai)務會計制度。

第十一章 解散和清算

第六十六條　有下(xia)列情形之(zhi)一的，公(gong)司應當(dang)解(jie)散并依法進行清算：

（一）股東會決議解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清(qing)償(chang)到期債務依法宣布破產；

（四(si)）違反法律、法規被依法責令關閉；

（五）其他(ta)引(yin)起公司不(bu)能持續經營的原因。

第(di)六十(shi)七條　公(gong)司(si)因前條第(di)（一）項情形而解散的，應(ying)當在十(shi)五日內成(cheng)立(li)清算(suan)組。清算(suan)組人(ren)員由股(gu)東會決議確定。

公司因前條第（二）項情(qing)形而解(jie)散的，清算工作(zuo)由合并或(huo)者分(fen)立各(ge)方當事人依照合并或(huo)者分(fen)立時簽(qian)訂(ding)的合同辦(ban)理(li)。

公司(si)因前條第（三）項(xiang)情形而解(jie)散的，由(you)人(ren)民(min)法院依照有關法律(lv)的規定，組(zu)織股東、有關機關及專業(ye)人(ren)員成立清(qing)算組(zu)進行清(qing)算。

公司因前條第（四(si)）項情形而解散的，由有(you)關主管機關組織股東、有(you)關機關及(ji)專(zhuan)業(ye)人員成(cheng)立清算組進行(xing)清算。

第(di)六十八條(tiao)　清算組成(cheng)立后(hou)，董事會、總(zong)經(jing)理的(de)職(zhi)權立即停止。清算期間，公司不得開(kai)展(zhan)新的(de)經(jing)營活動。

第(di)六十(shi)九條　清算組在清算期間行使下列(lie)職權：

（一）通知或者公告債權人；

（二）清理(li)公(gong)司財(cai)產(chan)、編制資產(chan)負債表和財(cai)產(chan)清單；

（三）處(chu)理(li)公司未了結的業務；

（四(si)）清(qing)繳(jiao)所欠稅款；

（五）清(qing)理債權、債務；

（六）處理(li)公司(si)清(qing)償債務后的剩余(yu)財產；

（七(qi)）代表公(gong)司參與民事訴(su)訟活(huo)動。

第七十(shi)條　清(qing)算組(zu)應當自成立之日起十(shi)日內通知(zhi)債權人，并于六十(shi)日內在至少一種報刊上公告三(san)次(ci)。

第七十一條　債(zhai)(zhai)(zhai)權(quan)人應當(dang)在合同(tong)規定的期(qi)限內向清(qing)算組申(shen)報其債(zhai)(zhai)(zhai)權(quan)。債(zhai)(zhai)(zhai)權(quan)人申(shen)報債(zhai)(zhai)(zhai)權(quan)時(shi)，應當(dang)說明債(zhai)(zhai)(zhai)權(quan)的有關(guan)事項，并提供證(zheng)明材(cai)料。清(qing)算組應當(dang)對債(zhai)(zhai)(zhai)權(quan)進行(xing)登記。

第七(qi)十二條(tiao)　清算組在(zai)清理公司財產(chan)、編(bian)制(zhi)資產(chan)負債表和財產(chan)清單后，應當制(zhi)定清算方(fang)案，并報股東會或者有關(guan)主(zhu)管機關(guan)確(que)認。

第七十三條　公司財產按下(xia)列(lie)順序(xu)清償：

（一）支付(fu)清算費用；

（二）支(zhi)付公司(si)職(zhi)工(gong)工(gong)資和勞動保險費用；

（三(san)）交(jiao)納所(suo)欠稅款；

（四）清償公司債務；

（五）按股東持(chi)有的股份比例進行分配(pei)。

公司財產未按(an)前款第（一）至(zhi)（四）項規定清償前，不分配給股東。

第(di)七十四條(tiao)　清算(suan)組在清理公(gong)司財(cai)(cai)產(chan)(chan)、編制資產(chan)(chan)負債表(biao)和財(cai)(cai)產(chan)(chan)清單(dan)后，認為公(gong)司財(cai)(cai)產(chan)(chan)不足清償債務的(de)，應當向人民(min)法院申請宣告破產(chan)(chan)。

第七十五條　清(qing)算結束后，清(qing)算組應當制作清(qing)算報告(gao)，以及清(qing)算期間收支(zhi)報表(biao)和財務帳(zhang)冊，報股東會或有關主管(guan)機關確認。

第(di)七(qi)十(shi)六條　清算(suan)組應當(dang)自股東會或(huo)者(zhe)有(you)關(guan)(guan)主管機關(guan)(guan)對清算(suan)報告(gao)確(que)認之日起三十(shi)日內(nei)，依法向公司(si)登記(ji)機關(guan)(guan)辦理(li)注銷(xiao)公司(si)登記(ji)，并公告(gao)公司(si)終(zhong)止。

第(di)七(qi)十七(qi)條　清算組人員應當忠于職守(shou)，依法履行(xing)清算義務，不得利用(yong)職權收受賄賂或者其他(ta)非法收入，不得侵占公司(si)財產。

清算(suan)組人(ren)員因故(gu)意或(huo)者(zhe)重(zhong)大過失給公司(si)或(huo)者(zhe)債權人(ren)造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十二章 合同修改

第七十八條　本合(he)同的任(ren)何修改(gai)應由各方(fang)以(yi)書面(mian)形(xing)式作出并簽署。

第十三章 附則

第(di)七(qi)十九條　本(ben)合同所稱以(yi)上、以(yi)內、以(yi)下，都含(han)本(ben)數；不滿、以(yi)外不含(han)本(ben)數。

本合同一(yi)式_______份(fen)，自簽(qian)約(yue)方簽(qian)字蓋(gai)章之日起生效(xiao)。

甲方（簽字）：

_____年____月____日

簽訂地點：

乙方（簽字）：

_____年____月____日

簽訂地點：

丙方（簽字）：

____年____月____日

簽訂地點：