此(ci)次并購之后，雙(shuang)匯(hui)將(jiang)成為(wei)全球(qiu)最大的(de)豬肉企(qi)業。雙(shuang)匯(hui)國際董事長萬隆稱，將(jiang)通過雙(shuang)方優勢互補，實(shi)現全球(qiu)擴(kuo)張戰略(lve)。這一收購也被(bei)分析人(ren)士(shi)認(ren)為(wei)將(jiang)促(cu)進雙(shuang)匯(hui)產業鏈的(de)完善。

不過，雙匯并無加上保險栓，競爭(zheng)(zheng)對(dui)手也在努力爭(zheng)(zheng)奪這塊巨大(da)的“豬肉”。

溢價31%

一(yi)年前已(yi)準備收(shou)購，兩(liang)三(san)個月前真正(zheng)啟動此次收(shou)購談判。

根據雙匯(hui)國際(ji)與史密(mi)斯菲(fei)爾德公告，雙方已達成最終并購協議，雙匯(hui)國際(ji)將收購史密(mi)斯菲(fei)爾德已發行(xing)的全部股份，交易(yi)對價為71.2億美(mei)元(yuan)（約合人民幣437億元(yuan)）。

雙匯國際公關(guan)負(fu)責人段強向(xiang)理(li)財(cai)周(zhou)報記者表示，關(guan)于此次交(jiao)易雙方，目前正處于進一步交(jiao)涉階段。

雙匯國際主(zhu)席萬(wan)隆對記者的一(yi)份書面答復中介(jie)紹，此次(ci)交(jiao)(jiao)易宣布之后，美(mei)國外國投資委員會等機構將對此進行審批，并需(xu)通過相(xiang)關反壟斷調查(cha)。“一(yi)旦獲得批準，我(wo)們將很快(kuai)完(wan)成(cheng)交(jiao)(jiao)易。”

根據雙(shuang)(shuang)方達成的(de)協議(yi)，雙(shuang)(shuang)匯國際(ji)將以47.2億(yi)美(mei)元(yuan)現金的(de)價格收購史密斯菲(fei)爾德已發行1.388億(yi)股份，并承(cheng)擔后(hou)(hou)者24億(yi)美(mei)元(yuan)的(de)凈(jing)債(zhai)務。目前，后(hou)(hou)者長期負債(zhai)和(he)短期負債(zhai)分別為18.52億(yi)和(he)4.52億(yi)美(mei)元(yuan)。

雙匯此(ci)次收購史(shi)密斯(si)菲爾德股(gu)份的單價為(wei)每(mei)股(gu)34美元(yuan)。公開市場資(zi)料顯示，雙方公告并購協(xie)議前最后一個交易(yi)日（5月28日），史(shi)密斯(si)菲爾德的收盤價為(wei)25.97美元(yuan)/股(gu)，市值約為(wei)36億美元(yuan)。雙匯國際給出的收購價格存在31%的溢價。

對于收(shou)購，國內不少業內分析人士(shi)認為雙匯國際定價偏(pian)高。

“這(zhe)次并購不(bu)僅價格高(gao)(gao)，而且(qie)目的(de)不(bu)明確。”一名分析人士如(ru)是稱。齊魯(lu)證(zheng)券同(tong)樣認為(wei)雙匯國(guo)際此次交(jiao)易(yi)對價總體(ti)偏高(gao)(gao)。

“按2012年測(ce)算收(shou)購(gou)的(de)靜態市(shi)(shi)盈(ying)(ying)率(lv)(lv)為15.38倍；按市(shi)(shi)場一致預(yu)(yu)期(qi)的(de)2013年EPS 2.01美元/股測(ce)算，本次交易的(de)購(gou)買(mai)市(shi)(shi)盈(ying)(ying)率(lv)(lv)分別(bie)16.91倍。”齊魯證券分析(xi)師謝剛分析(xi)，相對(dui)預(yu)(yu)測(ce)6%的(de)凈利潤復合增速而言，雙匯支付(fu)的(de)對(dui)價總(zong)體偏高，但尚(shang)屬正常。

而國外(wai)分析人士(shi)則擔心，未來吃虧的可能(neng)是史密斯菲爾德一方。

此前，一位(wei)名為(wei)Ann Gurkin的(de)分析師(shi)估算，史密斯菲(fei)爾德價值應該在48美(mei)(mei)元/股。而DA戴(dai)維(wei)森的(de)證券研究分析師(shi)近日(ri)亦在報告中(zhong)稱，史密斯菲(fei)爾德的(de)目(mu)標(biao)價應超過38美(mei)(mei)元/股。

這些估價(jia)均超過了雙匯國際與史密斯菲爾德協議之間協議的價(jia)格。

據國外媒體報道(dao)，目前有(you)超過(guo)9家律師事務所邀請史密(mi)(mi)斯菲爾德股(gu)東調查(cha)此次收(shou)購案(an)，認(ren)為(wei)史密(mi)(mi)斯菲爾德涉嫌(xian)低價損害(hai)股(gu)東利(li)益。

面(mian)對外界對于(yu)此次收購(gou)價格的爭(zheng)議，雙匯國際卻不(bu)認(ren)同。在給記者的書面(mian)回復中，萬(wan)隆(long)稱：“我們認(ren)為這(zhe)是一個公平的價格。”

由(you)于此(ci)次收購涉及金額巨大，外界(jie)也持(chi)續擔心雙匯國際如何解(jie)決收購資(zi)金問題。

對此(ci)，萬隆在給記者(zhe)的(de)答復(fu)中表示，收購史密斯菲爾德的(de)巨(ju)資將(jiang)來自(zi)雙匯國際自(zi)有資金(jin)和(he)銀(yin)團融(rong)資。

雙匯國際不過是一家控(kong)股(gu)型(xing)“殼(ke)公司”，并不具備任何實體業(ye)務(wu)，自身并無資(zi)金，由此，其收購巨資(zi)絕大部分(fen)將通過融資(zi)完成。

據悉，此次交易的財(cai)務顧問是巴克(ke)萊和摩根(gen)士(shi)(shi)丹利。2013年(nian)6月3日，萬隆對外(wai)證實，摩根(gen)士(shi)(shi)丹利高級基(ji)金公司(si)(Morgan Stanley Senior Funding, Inc.)和中國銀(yin)行紐約分行將(jiang)為(wei)(wei)這一次交易提(ti)供(gong)貸(dai)款，二者(zhe)提(ti)供(gong)貸(dai)款額分別(bie)為(wei)(wei)30億美(mei)元和40億美(mei)元。

據萬隆介紹，雙(shuang)匯國(guo)際一年以前(qian)即已準備收購(gou)史密斯菲(fei)爾德，而真正開(kai)始(shi)啟動此次收購(gou)談判則是(shi)兩三(san)個(ge)月之前(qian)。

申(shen)銀萬國預(yu)測，雙(shuang)匯國際(ji)此次交易將于(yu)2013年(nian)下半年(nian)完成(cheng)。

競購者

泰國正大(da)集團(tuan)旗(qi)下的正大(da)食品與(yu)(yu)巴西肉(rou)制(zhi)品企業JBS集團(tuan)亦被允許參與(yu)(yu)競價。

雙匯之所以能夠與史密斯菲爾德簽訂收購協議，與高盛(sheng)也有關系(xi)。

作為收購方的雙(shuang)(shuang)匯國際(ji)，是一家在(zai)開(kai)曼群島注冊(ce)的控股(gu)公司，同時也是雙(shuang)(shuang)匯發展的實際(ji)控制人，其股(gu)東(dong)包(bao)括(kuo)多家PE機(ji)構和(he)基金公司。

除了雙匯管理團隊和員工控(kong)制(zhi)的(de)興泰集(ji)團合計間接持有(you)雙匯國際36.23%的(de)股份，還有(you)PE機構鼎(ding)暉投(tou)資持股33.7%，此外淡馬錫、潤峰投(tou)資亦(yi)為其股東(dong)。

高盛則(ze)持有雙匯國際5.18%的(de)股權，但其(qi)同時也是(shi)收購標(biao)的(de)公(gong)司史(shi)密斯菲爾德的(de)股東。有分析認為，作為此次交易的(de)雙邊(bian)受益方，高盛擁有較(jiao)(jiao)深的(de)美國財政部(bu)背景，這對于雙匯此次無疑影(ying)響較(jiao)(jiao)大。

不(bu)過，史(shi)密斯菲爾德收購案，并非已經塵埃落定，甚(shen)至(zhi)可能還(huan)有變(bian)數。

計劃收(shou)購史(shi)密斯菲爾(er)德的，除了萬隆(long)的雙(shuang)匯(hui)，還(huan)有(you)泰國人(ren)(ren)和巴西(xi)人(ren)(ren)。史(shi)密斯菲爾(er)德董事長Joseph Luter也表示：“很多人(ren)(ren)對(dui)我們有(you)興趣。”

據(ju)悉(xi)，在雙(shuang)匯(hui)與史密斯菲(fei)(fei)爾(er)德(de)達成收購(gou)協議前，泰國正大集團旗下的正大食品曾與后者進行談判，并計劃提交收購(gou)報價。同樣，巴西(xi)肉制品企(qi)業(ye)JBS集團亦被允許參與競價收購(gou)史密斯菲(fei)(fei)爾(er)德(de)。

而在雙(shuang)匯(hui)與史(shi)密斯(si)菲爾德達成收購協議(yi)之(zhi)后(hou)(hou)，后(hou)(hou)者仍然有權聽取其他企業(ye)報價。

有消息稱，根據史(shi)密斯菲爾德與雙匯(hui)國際之間的(de)協議，前者還有30天時間可以繼續與正(zheng)大(da)食品以及JBS集團進行談判。

盡管雙匯與史(shi)密斯菲爾德已達成協議，但正(zheng)大食品等其他(ta)企(qi)業仍有可(ke)能參與競(jing)購(gou)。

2013年6月(yue)8日，正(zheng)大集團董事長謝國民(min)在(zai)成都向媒體表示，一旦(dan)雙匯與(yu)史密斯菲爾德交(jiao)易順利，正(zheng)大也無法(fa)跟進(jin)，但收購案仍有“很大的(de)不確定性”，正(zheng)大或視情(qing)況繼續(xu)參(can)與(yu)競購。

2013年(nian)6月6日，一名泰國券商(shang)賬戶資產被美國證監會（以下簡稱SEC）凍(dong)結，其涉嫌(xian)借史(shi)密斯菲爾(er)德并購從事內幕交易(yi)。

SEC官網(wang)信息顯示，這位名叫巴丁·龍瑯那瓦拉的(de)(de)交易者，現年(nian)30歲，其(qi)在雙匯國際宣布收(shou)購史密(mi)斯(si)(si)菲(fei)爾德交易前一周，對史密(mi)斯(si)(si)菲(fei)爾德股票進(jin)行了高(gao)度可疑(yi)操作，8天內的(de)(de)投資回報率高(gao)達3400%，獲(huo)利(li)超(chao)過300萬美元。

有分析人士認為，這一信(xin)息(xi)表明(ming)正(zheng)大食品可(ke)能正(zheng)在參與(yu)此次(ci)競購。

對(dui)于(yu)對(dui)手可能參與競購史密斯菲爾德，萬隆則稱“還(huan)沒有得到關于(yu)此事的確鑿消息”。

與此同時，美國司法部和聯邦貿易委(wei)員會則(ze)將對此進行反壟(long)斷法審查(cha)。

此(ci)前，包括華為(wei)、中(zhong)興等多家中(zhong)國(guo)企業收購(gou)美(mei)國(guo)企業因未通過審查(cha)而(er)折戟。有人擔心，美(mei)國(guo)政府能否批(pi)準這一中(zhong)美(mei)史上雙方(fang)最大一筆收購(gou)。

不(bu)過(guo)，國(guo)內分析師多(duo)認(ren)為，此次雙(shuang)匯(hui)收購案將順利通(tong)過(guo)審(shen)查。“與華為、中興不(bu)同，雙(shuang)匯(hui)國(guo)際實際上是家(jia)海(hai)外公(gong)司(si)，而且(qie)雙(shuang)匯(hui)此前(qian)并(bing)未(wei)進入美(mei)國(guo)市場，所以審(shen)查阻力(li)應(ying)該較小(xiao)。”北京一(yi)名分析師認(ren)為。

萬隆對于此次交易(yi)信心很足。他在給記者回復(fu)中介紹(shao)，雙匯與史密斯菲爾德(de)之前已經有(you)多年交流合作(zuo)，此次協議的順利簽(qian)署已經證明了雙方并“未遇到實質性困難”。

而史密(mi)斯菲爾(er)德首席執行官拉瑞·珀普（Larry Pope）也稱：“史密(mi)斯菲爾(er)德成為雙匯(hui)國際的一部分后，所有業務都維(wei)持不變(bian)。”

此次交(jiao)易談判中(zhong)，雙方(fang)也協議了“分(fen)手(shou)費”。“合并合同中(zhong)將詳述了分(fen)手(shou)費的問題。這個合同不久就會發布。”萬隆稱(cheng)。

據了解(jie)，一旦(dan)史密斯菲爾德在30天(tian)的寬限期之內與正大食品或(huo)者JBS集(ji)團達成并(bing)購協議，其將向雙匯(hui)國(guo)際支付7500萬美元“分手費”；反之，則由雙匯(hui)國(guo)際向對方支付。

萬隆回應媒體(ti)稱，“現(xian)在合同已(yi)經簽署，我們是(shi)談好分手(shou)費的(de)，這只是(shi)一個月期限(xian)內的(de)，兩個月內再反悔，分手(shou)費還要(yao)翻番。如(ru)果其(qi)他(ta)公司(si)真(zhen)要(yao)進入，成本就高多了。”“分手(shou)費”額度最高可達(da)1.5億(yi)美元。

而如果(guo)因為監管或(huo)反壟(long)斷原因使此次(ci)交易無法完成，雙方都無需(xu)承擔(dan)賠償(chang)責任。

標的資產業績波動較大

2009年和(he)2010年連續虧(kui)損兩年，2012凈利潤下滑(hua)。

在雙匯宣布此(ci)次(ci)交易之前，史密斯菲爾(er)德對(dui)于大多數國人而言是陌生的。

然而(er)(er)，對于中國(guo)豬肉制品(pin)企業而(er)(er)言，史(shi)密(mi)斯(si)菲(fei)爾(er)德卻是一個巨人。

“其江湖(hu)地位類(lei)似于(yu)NBA的張(zhang)伯倫(lun)、足球界(jie)的馬拉多納、拳擊界(jie)的阿(a)里(li)等。”齊(qi)魯(lu)證券(quan)分析(xi)師(shi)如此評價這家(jia)企業(ye)。

史密斯(si)菲(fei)爾德食品(pin)公司成立于1936年(nian)，其總部位于美國東部弗吉尼亞州東南部的一座(zuo)同名小鎮(zhen)(zhen)。這座(zuo)小鎮(zhen)(zhen)只有約8100人口和10.1平方(fang)英里的土(tu)地(di)。

“豬”是(shi)史密斯菲爾德(de)小(xiao)(xiao)鎮(zhen)的(de)象(xiang)征，其鎮(zhen)徽(hui)即是(shi)一(yi)頭白色小(xiao)(xiao)豬。小(xiao)(xiao)鎮(zhen)的(de)街道上擁(yong)有8個小(xiao)(xiao)豬塑像，這是(shi)當地藝(yi)術(shu)家的(de)作品。商店(dian)里(li)則擺(bai)放著各式小(xiao)(xiao)豬紀念品。

豬產(chan)業可謂是(shi)這座小鎮(zhen)的(de)經濟支(zhi)柱，而史密(mi)斯(si)菲(fei)爾德公司(si)則是(shi)當地這一產(chan)業的(de)核心(xin)。

史密斯菲爾德官網資料顯示，史密斯菲爾德是全球規模最大的生豬生產商及豬肉供應商，也是美國最大的豬肉制品供應商，在2012年財富美國500強排行(xing)榜中位(wei)列第218位(wei)。

資料顯(xian)示，史密(mi)斯(si)菲爾德目前(qian)擁有4個生(sheng)豬場、85萬(wan)頭(tou)(tou)種豬，每年飼養(yang)約(yue)(yue)1580萬(wan)頭(tou)(tou)生(sheng)豬，2012年自(zi)養(yang)比例在45%-50%之間。其同(tong)時擁有8個屠(tu)宰(zai)廠和(he)40家豬肉加(jia)工廠，日屠(tu)宰(zai)能力(li)11萬(wan)頭(tou)(tou)。其中，2012年屠(tu)宰(zai)生(sheng)豬2770萬(wan)頭(tou)(tou)，銷售生(sheng)鮮豬肉約(yue)(yue)172萬(wan)噸，銷售肉制品約(yue)(yue)122萬(wan)噸。其屠(tu)宰(zai)和(he)肉制品、生(sheng)豬養(yang)殖(zhi)和(he)國際(ji)業務(wu)2012年收入占比分別(bie)為85%、5%和(he)10%。業務(wu)除了本土之外，還包括波(bo)蘭(lan)、羅馬尼亞、英(ying)國和(he)墨西哥等地。

史密斯菲爾德在美國肉類市場(chang)占據重要地位，然(ran)而(er)，其業績卻(que)始終起伏不斷，并(bing)不穩定。

財(cai)報數據顯(xian)示，史密斯菲爾德2012年實現131億美元，同(tong)(tong)比(bi)增(zeng)長(chang)7%，而(er)凈利潤則為3.61億美元，同(tong)(tong)比(bi)大幅下(xia)滑30%。2011年，其凈利潤為5.2億美元。而(er)在2009年和(he)2010年，這家公司則連續虧損兩年。相比(bi)同(tong)(tong)期(qi)的雙(shuang)匯發展，遜(xun)色不少。

實際(ji)上(shang)，史密斯菲(fei)爾德曾(ceng)與(yu)中(zhong)國企業(ye)有過交集。2008年(nian)，中(zhong)糧(liang)集團(tuan)曾(ceng)經收(shou)購這家公(gong)司4.95%的(de)股份，但由于(yu)后者業(ye)績長(chang)期低(di)迷(mi)，中(zhong)糧(liang)已(yi)于(yu)2012年(nian)底將(jiang)全部股份退還(huan)。

彌補產業鏈缺失

“雙匯國際和史密(mi)斯菲爾(er)德將實(shi)現(xian)優勢互補，實(shi)現(xian)全(quan)球擴張戰略。”

盡(jin)管雙匯(hui)發(fa)展是(shi)中國(guo)最大的肉類加工企業(ye)，但(dan)此次(ci)收購主體卻(que)是(shi)其實(shi)際控制(zhi)人(ren)雙匯(hui)國(guo)際。

萬隆(long)稱雙匯發展是A股的(de)上市公司，其不愿意讓公眾投資者來承受收購的(de)不確定性。而私營公司雙匯國際收購史密斯菲爾德更為(wei)合適。

不過(guo)，外界更多(duo)認為(wei)，雙(shuang)匯(hui)國際此次(ci)收購目的(de)，更多(duo)是(shi)為(wei)將(jiang)來(lai)完善雙(shuang)匯(hui)發展產(chan)業鏈。

雙(shuang)匯雖然在(zai)肉(rou)類加工領域在(zai)國內市場占據較大份額，但這種優勢仍然比較脆弱。

其大股(gu)東(dong)雙匯集(ji)團(tuan)早在2004年即成立養(yang)殖(zhi)事業部，打造完整產業鏈(lian)，但(dan)養(yang)殖(zhi)環節較為薄弱。據悉，目前雙匯集(ji)團(tuan)擁有7個生豬養(yang)殖(zhi)場，年出欄生豬33萬(wan)頭(tou)。但(dan)對于其年均超過千萬(wan)頭(tou)生豬的消耗而言，貢獻極小。

事實(shi)上，雙匯肉類絕大部(bu)(bu)分來自(zi)于(yu)對外采購，其(qi)在養(yang)殖(zhi)環節(jie)仍然處于(yu)散(san)養(yang)收(shou)購階(jie)段。其(qi)前(qian)五大供(gong)應(ying)商多為(wei)豬(zhu)販(fan)子。據理財(cai)周(zhou)報記者了解，漯(luo)河當地(di)的(de)豬(zhu)販(fan)子張群(qun)兵每年即向其(qi)供(gong)應(ying)近百萬頭(tou)生豬(zhu)，而張收(shou)購的(de)生豬(zhu)很大一部(bu)(bu)來自(zi)于(yu)農戶散(san)養(yang)。

2011年，“瘦肉精事件”之后(hou)，雙匯發展遭遇空前的(de)危(wei)機。其(qi)對源頭掌控不足的(de)問(wen)(wen)題(ti)備受非(fei)議。對于雙匯而(er)言，健全和完善養殖環(huan)節是其(qi)必須解決的(de)問(wen)(wen)題(ti)。

與此同時，對于雙匯而言，盡管國內市場龐大，但其占據的主要是中低端市場，在高端肉制品領域并不具備優勢。

收購史密斯菲爾德(de)，在一定程度上將幫助雙匯完整(zheng)產業鏈(lian)。

中興證券黃付生認為，雙(shuang)匯完成收(shou)購(gou)后，可通(tong)過史密斯菲爾德以更低的價格(ge)獲得美國(guo)(guo)豬(zhu)(zhu)肉的上游(you)資(zi)源，從而用進口美國(guo)(guo)高品質(zhi)、安(an)全的豬(zhu)(zhu)肉來滿足國(guo)(guo)內市場對高檔產品的需求。而平安(an)證券亦認為，此次(ci)收(shou)購(gou)有利(li)于保(bao)障(zhang)雙(shuang)匯從美國(guo)(guo)及(ji)時獲取(qu)低成本豬(zhu)(zhu)肉原料。

而在齊魯證券(quan)分析師(shi)謝剛(gang)看來，此次收購將有助(zhu)于其一(yi)(yi)條完整的海(hai)外版一(yi)(yi)體(ti)化(hua)產業鏈，并且進入(ru)美國高(gao)端豬(zhu)肉消費市場。

與此同時(shi)，盡管此次收購與雙(shuang)匯(hui)發展(zhan)并無直接(jie)關系，但雙(shuang)匯(hui)發展(zhan)有(you)可(ke)能(neng)引入史(shi)密(mi)斯(si)菲(fei)爾德在技術和管理(li)領域的先進經驗。而(er)史(shi)密(mi)斯(si)菲(fei)爾德則可(ke)借助(zhu)雙(shuang)匯(hui)全面打開中(zhong)國市場。

“雙匯國際和(he)史(shi)密斯菲(fei)爾德(de)將實現優(you)勢互補(bu)，實現全球擴張(zhang)戰略。”萬隆稱。

收(shou)購史密(mi)斯(si)菲爾德是雙(shuang)匯首次海(hai)外并(bing)購，此次收(shou)購完成之后，雙(shuang)匯將(jiang)成為全球規模最大(da)的豬肉供應商(shang)和(he)生(sheng)產商(shang)。有分析認為，雙(shuang)匯將(jiang)借助史密(mi)斯(si)菲爾德實現其海(hai)外擴張。